[ 陳召利 ]——(2024-1-8) / 已閱13720次
第一百四十六條 發(fā)行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項等可能影響類別股股東權(quán)利的，除應(yīng)當依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會決議外，還應(yīng)當經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司章程可以對需經(jīng)類別股股東會議決議的其他事項作出規(guī)定。
第一百四十七條 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票。
8. 增加規(guī)定對上市公司與控股子公司之間交叉持股的限制。
母子公司交叉持股存在諸多弊端，會導(dǎo)致資本虛增、扭曲公司治理等問題。因此，新公司法第一百四十一條增加規(guī)定上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
【關(guān)聯(lián)法條】
第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當及時處分相關(guān)上市公司股份。
9. 增加規(guī)定股份有限公司財務(wù)資助的法律規(guī)則。
現(xiàn)行公司法未對股份有限公司的財務(wù)資助行為予以規(guī)制，新公司法第一百六十三條增加規(guī)定股份有限公司原則上不得為取得本公司或者母公司的股份提供財務(wù)資助，除外情形是公司實施員工持股計劃，或者為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議。
【關(guān)聯(lián)法條】
第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當承擔賠償責任。
10. 完善公司分紅規(guī)則及違法分紅的法律規(guī)則。
新公司法第二百一十一條新增規(guī)定公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的法律責任。此外，還新增規(guī)定股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員的賠償責任，有利于督促各相關(guān)主體切實履行責任、降低違法分紅的情況發(fā)生。
新公司法第二百一十二條吸收了《公司法司法解釋（五）》第四條的規(guī)定，明確了利潤分配的支付期限，但未保留公司法修訂草案中“公司章程或者股東會決議另有規(guī)定”的除外條款，可以有效避免控股股東濫用股東權(quán)利通過公司章程或者股東會決議規(guī)定過長的分紅期限，有利于維護股東的合法利益。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當承擔賠償責任。
第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。
11. 允許資本公積金彌補虧損。
我國現(xiàn)行公司法第一百六十八條明確禁止資本公積金用于彌補公司的虧損。但是，新公司法第二百一十四條作出相反規(guī)定，允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應(yīng)當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
12. 增加規(guī)定簡易合并制度和小規(guī)模合并制度。
正常情況下，公司合并，應(yīng)當由合并各方分別通過股東會決議。但是有的合并情形對合并各方以及股東的權(quán)益影響較小，一律要求通過股東會決議，可能影響工作效率、錯失市場機會，為了兼顧小股東權(quán)益與合并效率，新公司法第二百一十九條增加規(guī)定簡易合并制度和小規(guī)模合并制度，在特定情形下允許豁免股東會決議，賦予小股東股權(quán)收購請求權(quán)。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。
公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當經(jīng)董事會決議。
13. 完善公司減資制度。
一是新公司法第二百二十四條第三款增加規(guī)定要求公司同比例減資的原則同時，例外允許法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定。二是新公司法第二百二十五條增加規(guī)定簡易減資制度，大大減輕了公司的負擔，也有利于通過注冊資本更加真實地反映公司的經(jīng)營情況。三是新公司法第二百二十六條明確規(guī)定違法減資的法律規(guī)則，不僅要求違法減資的股東應(yīng)當退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當恢復(fù)原狀；還規(guī)定給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員還應(yīng)當承擔賠償責任。
【關(guān)聯(lián)法條】
第二百二十四條 公司減少注冊資本，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
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