[ 耿志宏 ]——(2003-3-8) / 已閱96824次
第三，應(yīng)當(dāng)允許目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者在面臨收購(gòu)時(shí)尋找收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)者的反收購(gòu)行動(dòng)，因?yàn)橹灰繕?biāo)公司經(jīng)營(yíng)者對(duì)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)者和原收購(gòu)者保持中立，那么這種尋找“白衣騎士”的反收購(gòu)行動(dòng)并沒有也不會(huì)剝奪目標(biāo)公司股東就是否接受要約做出決定的權(quán)利和機(jī)會(huì)。相反，還可能為公司股東帶來(lái)更大的利益。
第四，應(yīng)當(dāng)明確目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者在反收購(gòu)行動(dòng)中對(duì)目標(biāo)公股東的誠(chéng)信義務(wù)，因?yàn)閷?duì)公司的誠(chéng)信義務(wù)與對(duì)股東的誠(chéng)信義務(wù)畢竟不能等同。目標(biāo)公司股東做為與收購(gòu)關(guān)系最為密切的利害關(guān)系人，有權(quán)利要求目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者對(duì)其負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。
主要參考文獻(xiàn)
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① 官以德：《上市公司收購(gòu)的法律透視》，人怵法院出版社，1999年版，第12頁(yè)。
② 張舫：《公司收購(gòu)法律制度研究》，法律出版社，1998年版，第11頁(yè)。
① 參見我國(guó)《公司法》第182條、第104條。
① 參見我國(guó)《公司法》第184條。
① 《香港公司收購(gòu)及合并守則》一般原則的第1條。
① 李偉：《論我國(guó)證券法中的上市公司收購(gòu)》，載《政法論壇》1999年第1期，第27頁(yè)。
② 宋永泉：《上市公司要約收購(gòu)若干法律問(wèn)題》，載《法律科學(xué)》1997年第2期，第47頁(yè)。
① 忠梅、彭曉暉：《論企業(yè)兼并過(guò)程中公開收購(gòu)股權(quán)的法律問(wèn)題及立法對(duì)策》，載《法商研究》1996年第1期，第51頁(yè)。
① 《證券法第》第87條規(guī)定：“收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)份數(shù)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)�！�
① 張舫：《公司收購(gòu)法律制度研究》，法律出版社1998年版，第7-8頁(yè)。
① 國(guó)際律師協(xié)會(huì)商法部證券發(fā)行與交易委員會(huì)編，郭鋒等譯，《證券管理與證券法》，群眾出版社，1989年版，第225頁(yè)。
② 官以德：《上市公司收購(gòu)的法律透視》，人民法院出版社，1999年版，第114頁(yè)。
① 《香港收購(gòu)與合并守則》“一般原則”第2條第4款。
② 見《股票條例》第48條，《信息披露實(shí)施細(xì)則》第21條。
① 《香港收購(gòu)與合并守則》規(guī)則第1條第1款。
② 國(guó)際律師協(xié)會(huì)商法部證券發(fā)行與交易委員會(huì)編，郭鋒等譯，《證券管理與證券法》，群眾出版社，1989年版，第11頁(yè)。
③ 官以德：《上市公司收購(gòu)的法律透視》，人民法院出版社，1999年版，第119-120頁(yè)。
① 宋永泉：《公司收購(gòu)法律問(wèn)題比較研究》，武漢大學(xué)法學(xué)院1999年國(guó)際經(jīng)濟(jì)法博士學(xué)位論文集（3），第57-58頁(yè)。
② 如日本1990年《證券交易法》（修正案）規(guī)定：“只要是不降低收購(gòu)價(jià)格或減少預(yù)定的收購(gòu)數(shù)量，其他收購(gòu)條件均可自由變更。”
① 王利明、崔建遠(yuǎn)：《合同法新論·總則》，中國(guó)政法大學(xué)出版社，1998年版，第162頁(yè)。
② 宋永泉：《公司收購(gòu)法律問(wèn)題比較研究》，武漢大學(xué)法學(xué)院1999年國(guó)際經(jīng)濟(jì)法博士學(xué)位論文集（3），第58頁(yè)。
① 《香港收購(gòu)與合并守則》“規(guī)則”第20條。
① 宋永泉：《公司收購(gòu)法律問(wèn)題比較研究》，武漢大學(xué)法學(xué)院1999年國(guó)際經(jīng)濟(jì)法博士學(xué)位論文集，第3頁(yè)。
① 符啟林：《中國(guó)證券交易法律制度研究》，法律出版社，2000年版，第219頁(yè)。
② 《中國(guó)證券報(bào)》1994年4月16日?qǐng)?bào)道。
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