全國人民代表大會

中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法


（1979年7月1日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過　根據(jù)1990年4月4日第七屆全國人民代表大會第三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》第一次修正　根據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》第二次修正　根據(jù)2016年9月3日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉等四部法律的決定》第三次修正）


第一條　中華人民共和國為了擴大國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，允許外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個人(以下簡稱外國合營者)，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中華人民共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織(以下簡稱中國合營者)共同舉辦合營企業(yè)。

第二條　中國政府依法保護外國合營者按照經(jīng)中國政府批準的協(xié)議、合同、章程在合營企業(yè)的投資、應分得的利潤和其它合法權(quán)益。

合營企業(yè)的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定。

國家對合營企業(yè)不實行國有化和征收；在特殊情況下，根據(jù)社會公共利益的需要，對合營企業(yè)可以依照法律程序?qū)嵭姓魇�，并給予相應的補償。

第三條　合營各方簽訂的合營協(xié)議、合同、章程，應報國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門(以下稱審查批準機關(guān))審查批準。審查批準機關(guān)應在三個月內(nèi)決定批準或不批準。合營企業(yè)經(jīng)批準后，向國家工商行政管理主管部門登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，開始營業(yè)。

第四條　合營企業(yè)的形式為有限責任公司。

在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。

第五條　合營企業(yè)各方可以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進行投資。

外國合營者作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實是適合我國需要的先進技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。

上述各項投資應在合營企業(yè)的合同和章程中加以規(guī)定，其價格(場地除外)由合營各方評議商定。

第六條　合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

董事會的職權(quán)是按合營企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。

正副總經(jīng)理(或正副廠長)由合營各方分別擔任。

合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規(guī)定。

第七條　合營企業(yè)的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。

合營企業(yè)應當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

第八條　合營企業(yè)獲得的毛利潤，按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納合營企業(yè)所得稅后，扣除合營企業(yè)章程規(guī)定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，凈利潤根據(jù)合營各方注冊資本的比例進行分配。

合營企業(yè)依照國家有關(guān)稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第九條　合營企業(yè)應憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機構(gòu)開立外匯帳戶。

合營企業(yè)的有關(guān)外匯事宜，應遵照中華人民共和國外匯管理條例辦理。

合營企業(yè)在其經(jīng)營活動中，可直接向外國銀行籌措資金。

合營企業(yè)的各項保險應向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第十條　合營企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)所需的原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買。

鼓勵合營企業(yè)向中國境外銷售產(chǎn)品。出口產(chǎn)品可由合營企業(yè)直接或與其有關(guān)的委托機構(gòu)向國外市場出售，也可通過中國的外貿(mào)機構(gòu)出售。合營企業(yè)產(chǎn)品也可在中國市場銷售。

合營企業(yè)需要時可在中國境外設(shè)立分支機構(gòu)。

第十一條　外國合營者在履行法律和協(xié)議、合同規(guī)定的義務(wù)后分得的凈利潤，在合營企業(yè)期滿或者中止時所分得的資金以及其它資金，可按合營企業(yè)合同規(guī)定的貨幣，按外匯管理條例匯往國外。

鼓勵外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。

第十二條　合營企業(yè)的外籍職工的工資收入和其它正當收入，按中華人民共和國稅法繳納個人所得稅后，可按外匯管理條例匯往國外。

第十三條　合營企業(yè)的合營期限，按不同行業(yè)、不同情況，作不同的約定。有的行業(yè)的合營企業(yè)，應當約定合營期限；有的行業(yè)的合營企業(yè)，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿六個月前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。審查批準機關(guān)應自接到申請之日起一個月內(nèi)決定批準或不批準。

第十四條　合營企業(yè)如發(fā)生嚴重虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的義務(wù)、不可抗力等，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，報請審查批準機關(guān)批準，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔經(jīng)濟責任。

第十五條　舉辦合營企業(yè)不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，對本法第三條、第十三條、第十四條規(guī)定的審批事項，適用備案管理。國家規(guī)定的準入特別管理措施由國務(wù)院發(fā)布或者批準發(fā)布。

第十六條　合營各方發(fā)生糾紛，董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機構(gòu)進行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機構(gòu)仲裁。

合營各方?jīng)]有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十七條　本法自公布之日起生效。