公司法第二部分試題分類評析

〔１９９9年〕（每題１分） 
1.甲公司為國有獨資公司，乙公司為甲公司獨資舉辦的子公司。1996年，甲公司出資70%、
乙公司出資30%，投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司，甲公司總經(jīng)理王某兼任該公司的董事長。請根
據(jù)這些情況和下列各問中設(shè)定的條件回答問題：
(1)設(shè)乙公司對外負債100余萬元無力償還，而該債務(wù)是在甲公司決策、指示下以乙公司的
名義進行貿(mào)易造成的，甲公司對此債務(wù)的責(zé)任應(yīng)如何判定?
A.甲公司不承擔責(zé)任B.甲公司應(yīng)承擔全部責(zé)任
C.甲公司應(yīng)承擔主要責(zé)任D.甲公司應(yīng)承擔次要責(zé)任
(2)設(shè)王某代表丙公司做出一項投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失50余萬元，該損失應(yīng)由誰承
擔?
A.由甲公司承擔70%，乙公司承擔30%
B.由甲公司全部承擔
C.由王某個人承擔
D.由丙公司承擔
(3)設(shè)甲公司董事長李某以王某不懂經(jīng)營為由，欲解除王某擔任的丙公司董事長職務(wù)，而丙
公司的董事會成員均表示反對。李某遂派甲公司人員到丙公司宣布停止王某的職務(wù)，封存丙
公司的全部會計帳目及文檔。對這些行為應(yīng)如何認定?
A.均系股東行使權(quán)利的正常行為
B.均屬違反公司法的行為
C.宣布停止王某職務(wù)屬正常行為，封存公司會計帳目及文檔屬違法行為
D.宣布停止王某職務(wù)屬違法行為，封存公司會計帳目及文檔屬正常行為
(4)設(shè)甲公司持本公司關(guān)于解除王某董事長職務(wù)、任命張某為丙公司董事長的董事會決議，
到工商管理機關(guān)申請辦理丙公司法定代表人的變更登記，工商管理機關(guān)應(yīng)如何處理?
A.應(yīng)按甲公司的申請辦理變更登記
B.應(yīng)拒絕甲公司的申請
C.應(yīng)要求提供丙公司董事會關(guān)于變更法定代表人的決議
D.可以按甲公司的申請辦理變更登記，也可以拒絕其申請
☆(1)A (2)D (3)B (4)B
本題考公司的法人地位及董事長的任免的法律規(guī)定。子公司是獨立的法人，因此第(1)題
應(yīng)選A；丙有限公司也是獨立法人，因此第(2)題選D；《公司法》第46條規(guī)定：“董事任期
由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆
滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)�！币虼说�(3)題選B；第(4)題顯應(yīng)選B，丙公司的事務(wù)與
你甲公司何干?真是豈有此理!
〔１９９４年〕（每題１分） 
2某有限責(zé)任公司的董事有私房一幢，因家庭經(jīng)濟緊張急需出售，但近期內(nèi)買主難尋，即
決定將該房屋賣給本公司，此銷售行為是否可以進行?
Ａ須經(jīng)董事會同意方可
Ｂ須經(jīng)股東會同意方可
Ｃ公司章程必須有允許的規(guī)定方可
Ｄ應(yīng)絕對禁止
☆ＢＣ
本題考董事與本公司進行交易的條件。
《公司法》第６１條規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營
業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易�！豹�
3藍天股份有限公司與市商貿(mào)集團公司商定，共同投資建立以商業(yè)零售為主的大型商場“
中天百貨有限責(zé)任公司”，兩家公司最低應(yīng)出資多少作為注冊資本?
Ａ１０００萬元
Ｂ５００萬元
Ｃ１００萬元
Ｄ３０萬元
☆Ｄ
本題考有限責(zé)任公司的最低注冊資本額。
《公司法》第２３條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實
繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；
(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；
(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；
(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需要高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另
行規(guī)定�！豹�
4美國某公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，在海南省設(shè)立分支機構(gòu)，下列有關(guān)該分支機構(gòu)的
表述正確的是：
Ａ獨立承擔民事責(zé)任
Ｂ所負民事責(zé)任由其外國公司承擔
Ｃ屬于中國法人
Ｄ屬于外國法人
☆ＢＤ
本題考外國公司的分支機構(gòu)的性質(zhì)。
《公司法》第２０３條規(guī)定：“外國公司屬于外國法人，其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具
有中國法人資格。
外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責(zé)任。”
5某紡織品有限公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，出資人聘任的
法律顧問在審查名單時，提出候選人中有人不能擔任董事，他們是：
Ａ張某，某高校經(jīng)濟學(xué)教授，年近８０，現(xiàn)退休
Ｂ趙某，原Ｈ廠廠長，２年前因Ｈ廠破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為某公司工人
Ｃ李某，現(xiàn)某針織廠經(jīng)理，企業(yè)管理專家
Ｄ王某，商業(yè)管理專業(yè)博士，有多年經(jīng)營管理經(jīng)驗，但近因家庭問題負債１０萬元
☆ＢＤ
本題考有限責(zé)任公司董事的任職資格。《公司法》第５７條規(guī)定：“有下列情形之一的，
不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)
行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破
產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司
、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效�！�

6禹達股份有限公司經(jīng)批準向社會發(fā)行了股票，依據(jù)法律規(guī)定，該公司出于什么目的才可
收購本公司的股票?
Ａ平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價格
Ｂ減少本公司注冊資本
Ｃ與持有本公司股票的其他公司合并
Ｄ獎勵本公司的員工，增強其主人翁的責(zé)任感
☆ＢＣ
本題考公司收購本公司股票的合法目的。
參見多項選擇題〔１９９６〕14之評析。

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