- 編號：98524
- 書名：新公司法實務(wù)解構(gòu)與精講
- 作者：張婧楠
- 出版社：法律
- 出版時間：2025年1月
- 入庫時間：2025-1-19
- 定價：88
圖書內(nèi)容簡介
"本書以《公司法》（2024）的主要修訂內(nèi)容為核心，分為三個篇章，十六個專題，詳細(xì)對比了《公司法》（2024）以及《公司法》（2018）相關(guān)規(guī)定的區(qū)別，有利于讀者清晰直接地了解《公司法》（2024）的變化。在此基礎(chǔ)上，本書在十六個專題中進(jìn)一步提煉出《公司法》（2024）并未直接回應(yīng)或解決的百余個爭議問題，并在既往判例的基礎(chǔ)上進(jìn)行了較為深入的理論及實務(wù)分析，以期在提供參考、判斷依據(jù)的同時，啟發(fā)讀者進(jìn)行多角度辯證思考，為公司法的日臻完善注入活力。
本書準(zhǔn)確把握公司法的精神，以歸納法為方法論，在規(guī)范和事實之間展開論證，厘清了眾多司法實踐中的模糊問題，適合所有法律從業(yè)人員、公司管理人員閱讀與參考。"
圖書目錄
"目錄
專題一
公司設(shè)立
一、法律規(guī)定對比解析 / 001
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 001
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 002
（三）新舊公司法變化解讀 / 003
二、爭議問題及裁判實務(wù)梳理 / 004
（一）發(fā)起人以設(shè)立中公司的名義簽訂合同，公司成立后，法律后果是否均應(yīng)由公司承擔(dān)？ / 004
（二）發(fā)起人以自己的名義簽訂合同并承擔(dān)責(zé)任，公司成立后，發(fā)起人是否有權(quán)向公司追償？ / 007
（三）發(fā)起人為自己的利益以設(shè)立中公司的名義對外簽訂合同，該責(zé)任應(yīng)由設(shè)立后的公司承擔(dān)還是由發(fā)起人承擔(dān)？ / 010
（四）如公司未能成立，產(chǎn)生的盈余利益應(yīng)當(dāng)如何分配？ / 013
（五）發(fā)起人協(xié)議與公司章程不一致時，應(yīng)如何處理相關(guān)事項？ / 014
專題二
公司登記及公示
一、法律規(guī)定對比解析 / 020
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 020
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 025
（三）新舊公司法變化解讀 / 025
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 027
（一）《公司法》（2024）第32條規(guī)定的事項登記后會產(chǎn)生何種法律效力？ / 027
（二）《公司法》（2024）第34條規(guī)定“公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人”，其中“善意相對人”如何理解？ / 030
（三）作為公司的必備文件，章程備案后是否會產(chǎn)生公示效力？ / 033
（四）《公司法》（2024）第40條規(guī)定的自主公示事項是否與《公司法》（2024）第32條規(guī)定的公司登記機(jī)關(guān)公示事項具有同等法律效力？ / 038
（五）公司登記事項的公示效力是否也適用于執(zhí)行案件？ / 040
專題三
公司章程的自治邊界
一、法律規(guī)定對比解析 / 043
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 043
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 044
（三）新舊公司法變化解讀 / 045
二、爭議問題及裁判實務(wù)梳理 / 045
（一）公司章程是否具有處罰權(quán)？ / 045
（二）公司章程規(guī)定人走股留是否具有合法性？ / 049
專題四
法定代表人行為效力及其責(zé)任承擔(dān)
一、法律規(guī)定對比解析 / 056
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 056
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 058
（三）新舊公司法變化解讀 / 058
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 060
（一）法定代表人以公司名義從事民事活動是代理行為還是代表行為？ / 060
（二）法定代表人是否需對其職務(wù)侵權(quán)行為承擔(dān)個人責(zé)任？ / 062
（三）《公司法》（2024）第11條第2款“公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人”中的“善意相對人”應(yīng)如何理解？ / 064
專題五
股東出資形式與期限
一、法律規(guī)定對比解析 / 069
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 069
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 071
（三）新舊公司法變化解讀 / 071
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 073
（一）出資人以對擬投資公司的債權(quán)出資的，需要滿足哪些條件？ / 073
（二）出資人以對第三人的債權(quán)出資的，需要滿足哪些條件？ / 079
（三）以知識產(chǎn)權(quán)出資入股需要滿足哪些條件？ / 085
（四）以股權(quán)出資需要滿足哪些條件？ / 089
（五）《公司法》（2024）第50條“實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的”中的“顯著低于”應(yīng)如何認(rèn)定？ / 091
（六）股東會決議是否可自行調(diào)整出資期限？ / 094
專題六
股東出資加速到期
一、法律規(guī)定對比解析 / 098
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 098
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 098
（三）新舊公司法變化解讀 / 098
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 099
（一）《公司法》（2024）第54條中規(guī)定的加速到期是否適用于非貨幣財產(chǎn)出資的情況？ / 099
（二）《公司法》（2024）第54條關(guān)于加速到期中“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”如何理解，是否需要通過強制執(zhí)行方式予以確認(rèn)？ / 101
（三）股東出資加速到期后適用“直接清償原則”還是“入庫規(guī)則”？ / 106
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下，債權(quán)人能否要求轉(zhuǎn)讓股東對受讓股東加速到期的出資承擔(dān)補充責(zé)任? / 109
專題七
失權(quán)與除名制度
一、法律規(guī)定對比解析 / 113
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 113
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 114
（三）新舊公司法變化解讀 / 114
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 115
（一）董事是否有對股東出資的催繳義務(wù)？ / 115
（二）催繳義務(wù)人存在過錯未履行催繳義務(wù)，造成公司損失的，是否應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任？ / 120
（三）催繳失權(quán)是否可針對股東進(jìn)行區(qū)別適用？ / 122
（四）未履行出資義務(wù)的股東能否參與相關(guān)除名決議的表決？ / 124
（五）催繳失權(quán)制度會帶來何種法律后果？ / 130
（六）催繳失權(quán)制度是否適用于出資瑕疵的股東？ / 133
（七）催繳失權(quán)制度是否適用于增資階段？ / 135
（八）催繳失權(quán)制度是否適用于抽逃出資情形？ / 138
專題八
股權(quán)代持法律關(guān)系
一、法律規(guī)定對比解析 / 142
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 142
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 142
（三）新舊公司法變化解讀 / 142
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 143
（一）股權(quán)代持協(xié)議在何種情況下是有效的？ / 143
（二）股權(quán)代持協(xié)議在何種情況下是無效的？ / 145
（三）上市公司股權(quán)代持協(xié)議是否有效？ / 148
（四）已訂立的股權(quán)代持協(xié)議是否會因違反新實施的強制性規(guī)定而無效？ / 153
（五）股權(quán)代持協(xié)議被認(rèn)定為無效后本金與投資紅利如何分配？ / 155
（六）隱名股東是否可以對抗名義股東債權(quán)人的強制執(zhí)行？ / 163
（七）隱名股東顯名需要滿足哪些條件？ / 170
專題九
股權(quán)回購
一、法律規(guī)定對比解析 / 176
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 176
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 178
（三）新舊公司法變化解讀 / 178
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 180
（一）《公司法》（2024）第89條中，自股東會決議作出之日起60日內(nèi)與公司協(xié)商股份收購協(xié)議是否為異議股東回購請求權(quán)的前置程序？ / 180
（二）公司未召開股東會，異議股東是否能夠行使回購權(quán)？ / 187
（三）轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)中“主要財產(chǎn)”應(yīng)當(dāng)如何理解？ / 191
（四）“對賭協(xié)議”中，目標(biāo)公司若未完成減資程序，股東能否主張回購？ / 195
（五）法定回購情形下，如何確定股權(quán)回購的合理價格？ / 198
（六）資本公積金是否能夠作為股權(quán)回購的合法資金來源？ / 203
專題十
股權(quán)轉(zhuǎn)讓及優(yōu)先購買權(quán)
一、法律規(guī)定對比解析 / 209
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 209
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 213
（三）新舊公司法變化解讀 / 213
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 216
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的生效應(yīng)以登記為準(zhǔn)，還是以股東名冊記載為準(zhǔn)？ / 216
（二）有限責(zé)任公司未置備股東名冊，應(yīng)如何判定股權(quán)變動效力？ / 219
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付完結(jié)，但在股東名冊和工商變更登記已完成的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否生效？出讓人能否主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同？ / 223
（四）在“一股二賣”的情況下，股權(quán)歸誰所有？ / 227
（五）公司章程針對自然人股東股權(quán)繼承作出的限制性規(guī)定，是否有效？ / 230
（六）“股權(quán)讓與擔(dān)�！敝小懊x股東”是何屬性？ / 235
（七）股東可否穿透行使優(yōu)先購買權(quán)？ / 239
（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，在未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和辦理變更登記情形下，受讓方死亡的，繼承人可否獲得股東資格？ / 244
（九）侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)的合同是否有效？ / 246
（十）行使優(yōu)先購買權(quán)的“同等條件”如何確認(rèn)？ / 249
（十一）老股東行使優(yōu)先購買權(quán)后，轉(zhuǎn)讓股東可否反悔？ / 254
（十二）轉(zhuǎn)讓“被凍結(jié)股權(quán)”的合同是否有效？ / 258
專題十一
公司治理與公司組織機(jī)構(gòu)
一、法律規(guī)定對比解析 / 263
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 263
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 268
（三）新舊公司法變化解讀 / 269
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 271
（一）公司章程未約定董事長選舉辦法，董事長如何產(chǎn)生？ / 271
（二）股東會直接任免董事長的決議是否有效？ / 274
（三）董事會是否可以將全部職權(quán)授權(quán)董事長個人行使？ / 276
（四）股東會職權(quán)能否直接下放給董事會？ / 282
（五）監(jiān)事是否有權(quán)以自己的名義以訴訟的方式行使財務(wù)檢查權(quán)？ / 288
（六）監(jiān)事行使職權(quán)的必需費用應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？監(jiān)事是否有權(quán)自行啟動審計？ / 291
（七）經(jīng)理越權(quán)代理的情況下，如何認(rèn)定交易相對方為“善意”？ / 294
（八）董事會可否無理由解雇總經(jīng)理？ / 298
專題十二
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的賠償責(zé)任
一、法律規(guī)定對比解析 / 302
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 302
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 305
（三）新舊公司法變化解讀 / 305
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 308
（一）董事、高級管理人員在何種情況下對第三人承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任？ / 308
（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員未盡到忠實、勤勉義務(wù)，導(dǎo)致公司遭受損失的，是否需對公司損失承擔(dān)賠償責(zé)任？ / 315
（三）公司行使歸入權(quán)需要滿足哪些條件？ / 319
（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的“合理注意義務(wù)”應(yīng)當(dāng)如何理解？ / 323
（五）股東抽逃出資，給公司造成損失，掛名董事、未參加決策或履行職務(wù)行為的董事，是否要承擔(dān)賠償責(zé)任？ / 330
（六）當(dāng)董事會決議違反法律法規(guī)規(guī)定時，董事能否以已經(jīng)盡到了忠實勤勉義務(wù)而主張免責(zé)？ / 333
（七）在多個董監(jiān)高違反忠實勤勉義務(wù)需對公司承擔(dān)賠償責(zé)任的情況下，該責(zé)任屬于連帶責(zé)任還是按份責(zé)任？ / 335
專題十三
股東知情權(quán)
一、法律規(guī)定對比解析 / 341
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 341
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 342
（三）新舊公司法變化解讀 / 342
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 343
（一）股東行使知情權(quán)中所涉及的會計憑證是否包含原始憑證？ / 343
（二）股東請求查閱會計賬簿、會計憑證的前置程序存在瑕疵，股東是否能夠通過訴訟手段實現(xiàn)知情權(quán)？ / 347
（三）股東或股東投資的其他公司與公司間有未決訴訟的，股東請求查閱會計賬簿、會計憑證，是否屬于存在“不正當(dāng)目的”？ / 352
專題十四
股東代表訴訟
一、法律規(guī)定對比解析 / 355
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 355
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 356
（三）新舊公司法變化解讀 / 356
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 357
（一）股東已退出公司，但在其持股時發(fā)生過公司利益受損的情況，前任股東是否有權(quán)提起股東代表訴訟？ / 357
（二）隱名股東能否提起股東代表訴訟？ / 360
（三）在什么情況下，股東代表訴訟的前置程序可得到豁免？ / 363
（四）雙重股東代表訴訟中，勝訴利益歸于母公司還是子公司？ / 366
（五）股東代表訴訟的訴訟請求未得到法院支持的，訴訟費用應(yīng)由股東還是公司承擔(dān)？ / 368
專題十五
定向減資
一、法律規(guī)定對比解析 / 372
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 372
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 373
（三）新舊公司法變化解讀 / 373
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 374
（一）違反通知債權(quán)人程序，是否影響定向減資的效力？ / 374
（二）定向減資程序中，公司是否仍有義務(wù)通知債權(quán)未到期或債權(quán)數(shù)額不明確的債權(quán)人、減資決議作出后變更登記前新增的債權(quán)人以及擔(dān)保權(quán)人？ / 379
（三）公司虧損是否影響支付型定向減資的效力？ / 383
專題十六
公司清算
一、法律規(guī)定對比解析 / 386
（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關(guān)條文對比 / 386
（二）相關(guān)規(guī)范索引 / 388
（三）新舊公司法變化解讀 / 388
二、爭議問題及司法裁判實務(wù)梳理 / 390
（一）公司未經(jīng)清算直接注銷，非清算義務(wù)人的清算組成員是否需向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任？ / 390
（二）在清算義務(wù)人對債權(quán)人的賠償責(zé)任中，如何計算訴訟時效？ / 399
（三）清算組僅以公告方式通知債權(quán)人，是否構(gòu)成有效通知？ / 404
（四）如清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，但其行為與債權(quán)人的損失之間不存在因果關(guān)系，清算義務(wù)人是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任？ / 406
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