- 編號：97572
- 書名：公司控制、股東權(quán)利和章程設(shè)計（第二版）
- 作者：王悅建
- 出版社：法律
- 出版時間：2024年9月
- 入庫時間：2024-10-16
- 定價：108
圖書內(nèi)容簡介
"為響應(yīng)新《公司法》的施行，本書在第一版基礎(chǔ)上進行修訂和完善，第二版依然專注于公司法律實務(wù)中的核心議題，圍繞公司管控和股東權(quán)利保護，繼續(xù)以公司的頂層制度——公司章程為落腳點，結(jié)合司法案例，對股東的知情權(quán)、議事程序權(quán)、表決權(quán)、人事決定權(quán)、分紅權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、股東退出權(quán)、股東資格繼承權(quán)等關(guān)鍵權(quán)利及實務(wù)應(yīng)用進行深入分析，同時提供一系列個性化的章程示范條款。本書還從反收購的角度分析了如何定制個性化章程條款，如依據(jù)新法增加的授權(quán)資本制，引入了“毒丸計劃”章程條款反收購策略。本書對有限合伙企業(yè)在公司控制架構(gòu)中的應(yīng)用進行了分析，并介紹了實踐中知名企業(yè)利用有限合伙企業(yè)搭建管控架構(gòu)的案例。
本書獨辟蹊徑，從公司控制和股東權(quán)利博弈的視角精心設(shè)計個性化章程條款，這些條款不僅能夠滿足公司章程個性化定制的需求，而且適用于投融資協(xié)議、股東合作協(xié)議等多種法律文件的條款設(shè)計。
本書旨在為企業(yè)創(chuàng)始人、公司投資者、公司實控人和控股股東、董監(jiān)高等利益相關(guān)者提供協(xié)助和專業(yè)指導(dǎo)。通過深入探討在網(wǎng)絡(luò)高科技時代公司要素變化對公司控制權(quán)和股東權(quán)利產(chǎn)生的制度性影響，設(shè)計靈活、開放且符合個性化需求的章程制度，致力于在新《公司法》背景下實施高效的公司治理和股東權(quán)利保護策略，重塑股東、管理層及利益相關(guān)者之間的生態(tài)關(guān)系，構(gòu)建“有約在先、契約信守、權(quán)責(zé)匹配、合作共贏、基業(yè)長青”的股東合作文化，弘揚并傳承企業(yè)家精神，推動企業(yè)成為利益相關(guān)者共融共榮、創(chuàng)造經(jīng)濟價值和社會效益、為社會發(fā)展貢獻力量的重要平臺。"
圖書目錄
"目 錄
第一章 公司控制、股東權(quán)利的章程之道
一、公司控制
（一）公司控制的含義
�。ǘ┕究刂频奶卣�
�。ㄈ┕究刂频闹T法界定
二、公司控制與股東權(quán)利
（一）公司控制的股權(quán)基礎(chǔ)
�。ǘ┕究刂频墓蓶|要素及變化
�。ㄈ┕究刂频墓蓶|權(quán)利協(xié)同
三、公司控制、股權(quán)保護的章程進路
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�。ǘ┕菊鲁痰奶卣�
�。ㄈ┕菊鲁痰姆尚Я�
�。ㄋ模┕菊鲁坍�(dāng)下的不足
�。ㄎ澹┕菊鲁痰淖灾卧O(shè)計空間
�。┕究刂�、股權(quán)保護的章程設(shè)計
第二章 股東知情權(quán)的章程設(shè)計
一、股東知情權(quán)
（一）股東知情權(quán)的歷史沿革
�。ǘ┕蓶|知情權(quán)的功能
（三）公司控制視角的股東知情權(quán)
�。ㄋ模┕蓶|知情權(quán)章程設(shè)計的可行性和必要性
二、股東知情權(quán)的章程設(shè)計
（一）瑕疵出資股東知情權(quán)的章程設(shè)計
�。ǘ┕蓶|行使知情權(quán)“不正當(dāng)目的”的章程設(shè)計
（三）股東知情權(quán)行使范圍的章程設(shè)計
�。ㄋ模┕蓶|知情權(quán)行使方式和程序的章程設(shè)計
（五）股東知情權(quán)行使主體責(zé)任承擔(dān)的章程條款設(shè)計
三、股東知情權(quán)經(jīng)典案例解析
�。ㄒ唬┌盖楹喗�
�。ǘ幾h焦點
�。ㄈ┓ㄔ号袥Q和裁判理由
�。ㄋ模┌讣u析
第三章 公司議事規(guī)則的章程設(shè)計
一、公司議事規(guī)則概述
（一）公司“三會”現(xiàn)行議事規(guī)則
�。ǘ┕咀h事規(guī)則易產(chǎn)生瑕疵的情形
二、公司議事規(guī)則的章程設(shè)計
�。ㄒ唬┕蓶|會議事規(guī)則的章程設(shè)計
�。ǘ┒聲h事規(guī)則的章程設(shè)計
�。ㄈ┍O(jiān)事會議事規(guī)則的章程設(shè)計
三、公司議事規(guī)則經(jīng)典案例解析
（一）案情簡介
�。ǘ幾h焦點
（三）法院判決和裁判理由
�。ㄋ模┌讣u析
第四章 公司表決權(quán)控制的章程設(shè)計
一、公司表決權(quán)概述
（一）股東表決權(quán)
�。ǘ┒卤頉Q權(quán)
二、公司表決權(quán)的章程設(shè)計
（一）股東表決權(quán)的章程設(shè)計
（二）董事會表決及章程設(shè)計
�。ㄈ┕蓶|會、董事會、經(jīng)理職權(quán)博弈的章程設(shè)計
三、公司表決權(quán)經(jīng)典案例解析
�。ㄒ唬┌盖楹喗�
�。ǘ幾h焦點
�。ㄈ┓ㄔ号袥Q和裁判理由
�。ㄋ模┌讣u析
第五章 法定代表人、董監(jiān)高的章程設(shè)計
一、法定代表人
�。ㄒ唬┓ǘù砣说恼鲁淘O(shè)計
�。ǘ┓ǘù砣说穆殭�(quán)范圍
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員
�。ㄒ唬┒�
�。ǘ┍O(jiān)事
�。ㄈ┕靖呒壒芾砣藛T
三、法定代表人、董監(jiān)高公司控制經(jīng)典案例解析
�。ㄒ唬┒麻L兼法定代表人違反章程規(guī)定應(yīng)擔(dān)責(zé)
�。ǘ└呒壒芾砣藛T違反忠實義務(wù)的，所得收入歸公司所有
�。ㄈ┮艳o職的監(jiān)事對股東會決議是否有訴權(quán)？
�。ㄋ模└呒壒芾砣藛T應(yīng)從“職位”和“職權(quán)”兩方面確定
第六章 股東分紅的章程設(shè)計
一、股東分紅權(quán)概述
�。ㄒ唬┕蓶|分紅權(quán)實現(xiàn)的實質(zhì)性條件
�。ǘ┕蓶|分紅權(quán)實現(xiàn)的程序性條件
�。ㄈ┳璧K股東分紅權(quán)實現(xiàn)的常見問題
二、股東分紅權(quán)的章程設(shè)計
（一）股東分紅比例的章程設(shè)計
�。ǘ╄Υ贸鲑Y股東分紅權(quán)的章程設(shè)計
（三）隱名股東分紅權(quán)的章程設(shè)計
�。ㄋ模┕蓶|利潤分配的實體性條件的章程設(shè)計
（五）公司利潤分配的決策程序事項的章程設(shè)計
�。┕纠麧櫡峙鋾r濫用股東權(quán)利的章程設(shè)計
三、股東分紅權(quán)經(jīng)典案例解析
（一）案情簡介
�。ǘ幾h焦點
�。ㄈ┓ㄔ号袥Q和裁判理由
�。ㄋ模┌讣u析
第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程設(shè)計
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
�。ㄒ唬┯邢挢�(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
�。ǘ┕煞萦邢薰镜墓煞蒉D(zhuǎn)讓
（三）公司控制權(quán)角度的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程設(shè)計
�。ㄒ唬⿲蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓對象進行限制
�。ǘ⿲蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓比例進行限制
（三）對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格進行限制
�。ㄋ模⿲蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓的程序進行限制
�。ㄎ澹┨囟ㄖ黧w股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款
�。┕蓶|股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他參考條款
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)典案例解析
�。ㄒ唬┌盖楹喗�
（二）爭議焦點
�。ㄈ┓ㄔ号袥Q和裁判理由
�。ㄋ模┌讣u析
第八章 股東退出的章程設(shè)計
一、股東退出概述
�。ㄒ唬┕蓶|法定退出
（二）股東協(xié)議退出
二、股東退出的章程設(shè)計
（一）股東退出之股權(quán)回購
�。ǘ┕蓶|退出之股東失權(quán)
�。ㄈ┕蓶|退出之股權(quán)轉(zhuǎn)讓
三、股東退出經(jīng)典案例解析
�。ㄒ唬┌盖楹喗�
�。ǘ幾h焦點
�。ㄈ┓ㄔ号袥Q和裁判理由
（四）案件評析
第九章 股東資格繼承的章程設(shè)計
一、股東資格繼承概述
（一）股東資格繼承現(xiàn)狀及案例簡介
�。ǘ┕蓶|資格繼承現(xiàn)行法律規(guī)定的解析
（三）股東資格繼承的可設(shè)計性
二、股東資格繼承章程設(shè)計
�。ㄒ唬╊愃乒痉ㄒ话阋�(guī)定的章程條款
（二）維護公司股東人合性的章程條款
�。ㄈ┕蓶|資格繼承人具有特定身份，不方便或不宜擔(dān)任股東的章程條款
�。ㄋ模├^承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的章程條款
�。ㄎ澹├^承人為數(shù)人的章程條款
�。╄Υ贸鲑Y股東資格繼承的章程條款
�。ㄆ撸╇[名股東的股東資格繼承
（八）無繼承人可繼承或繼承人拒絕繼承股東資格的章程條款
�。ň牛├^承發(fā)生時公司控制權(quán)的妥善安排
�。ㄊ┕蓶|職務(wù)不得繼承的章程條款
�。ㄊ唬┕蓶|資格繼承程序安排的章程條款
三、股東資格繼承經(jīng)典案例解析
�。ㄒ唬┗景盖�
（二）爭議焦點
�。ㄈ┓ㄔ号袥Q和裁判理由
�。ㄋ模┌讣u析
第十章 公司反收購的章程設(shè)計
一、公司反收購概要
�。ㄒ唬┦召徟c反收購
�。ǘ┱鲁谭词召彿治�
二、公司反收購章程設(shè)計
�。ㄒ唬⿺骋馐召彽恼鲁潭x條款
（二）“毒丸計劃”反收購章程措施前瞻
�。ㄈ┨貏e事項多數(shù)表決條款
（四）股東提案權(quán)限制條款
�。ㄎ澹┫拗贫O(jiān)高資格條款
�。敖鹕德鋫恪睏l款
三、公司反收購經(jīng)典案例解析
（一）案情簡介
�。ǘ幾h焦點
（三）法院判決和裁判理由
�。ㄋ模┌讣u析
第十一章 有限合伙企業(yè)在公司控制中的應(yīng)用
一、合伙企業(yè)概述
（一）合伙企業(yè)的特征
�。ǘ┖匣锲髽I(yè)的分類
二、有限合伙企業(yè)及其制度優(yōu)勢應(yīng)用
�。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)的特征
�。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)的權(quán)力分配
（三）有限合伙企業(yè)的優(yōu)勢
�。ㄋ模┯邢藓匣锲髽I(yè)在公司控制中的應(yīng)用
三、利用有限合伙控制公司的經(jīng)典實例
（一）典型性有限合伙企業(yè)作為持股平臺的控制模式
�。ǘ┓堑湫托院匣锶丝刂颇Ｊ剑喊⒗锇桶秃匣锶酥贫�
參考書目
附 錄
一、有限責(zé)任公司章程參考版本
二、有限合伙協(xié)議參考版本
后 記
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