- 編號：89861
- 書名：合同審查精要與實務(wù)指南（第二版）——《民法典》全類型合同起查
- 作者：雷霆
- 出版社：法律
- 出版時間：2022年1月
- 入庫時間：2022-3-7
- 定價：186元
- 特價：148.8元，80折，省37.2元！
圖書內(nèi)容簡介
"《合同審查精要與實務(wù)指南》（第二版）在保留第一版風格和內(nèi)容特點的基礎(chǔ)上，根據(jù)合同法律業(yè)務(wù)的邏輯，將全書重構(gòu)為兩冊：《合同審查精要與實務(wù)指南：合同起草審查的基礎(chǔ)思維與技能》和《合同審查精要與實務(wù)指南：<民法典>全類型合同起草與審查》。本套書依據(jù)《民法典》及相關(guān)司法解釋、司法判例撰寫，精選大量新的司法判例和裁判規(guī)則，更為準確、詳盡地反映了新的法律和司法實踐變化，與合同起草、審查法律實務(wù)契合度更高。全書配以大量的圖例、表格，可視化效果更佳，展示了如何運用法律知識、方法技巧起草、審查、修訂合同，可以稱之為一套圖解合同起草審查的書籍。
《合同審查精要與實務(wù)指南：合同起草審查的基礎(chǔ)思維與技能》包含“合同起草、審查的基礎(chǔ)思維”和“合同起草、審查的基本技能”兩篇十五章，主要介紹合同法律業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)思維，構(gòu)建了合同起草、審查工作的“2+8”邏輯模型，介紹了《民法典》合同法律制度的體例、邏輯和銜接適用以及全面合同管理的相關(guān)內(nèi)容；合同法律業(yè)務(wù)的步驟、方法、寫作技巧，以及合同主體、合同訂立、合同結(jié)構(gòu)、合同通常條款審查等基本技能層面的內(nèi)容。
《合同審查精要與實務(wù)指南：<民法典>全類型合同起草與審查》包含“ 典型合同起草、審查精要與實務(wù)”和“非典型合同起草、審查精要與實務(wù)”兩篇二十一章，根據(jù)《民法典》合同編的規(guī)定，劃分典型合同與非典型合同，結(jié)構(gòu)體例更為清晰。涵蓋了《民法典》典型合同分編的絕大部分典型合同，納入了營銷類合同、市場（廣告）類合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（并購）類合同、外商投資類合同等非典型性合同的起草審查。
"
圖書目錄
"目 錄
第Ⅰ篇 典型合同起草、審查精要與實務(wù)
第1章 買賣合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 買賣合同的概念、特征、種類與結(jié)構(gòu)
一、買賣合同的概念與特征
二、買賣合同的種類
三、買賣合同的框架結(jié)構(gòu)
第二節(jié) 買賣合同的主要條款審查
一、標的條款
【例1-1】 物權(quán)的處分行為有別于負擔行為，解除合同并非對物進行處分的方式
【例1-2】 設(shè)備買賣合同標的物條款
二、價款與結(jié)算條款
（一）價款數(shù)額及其支付方式
（二）價款的支付時間
（三）價款的支付地點
【例1-3】 設(shè)備買賣合同價款及結(jié)算條款
三、質(zhì)量與包裝方式條款
（一）質(zhì)量條款
（二）包裝方式條款
【例1-4】 設(shè)備買賣合同質(zhì)量和包裝方式條款
四、交付與驗收條款
（一）標的物交付條款
【例1-5】 買賣合同“標的物交付地”并不必然等于“合同履行地”
（二）標的物驗收條款
【例1-6】 設(shè)備買賣合同交付和驗收條款
五、違約責任條款
（一）質(zhì)量保證金
（二）修理費用之負擔
【例1-7】 設(shè)備買賣合同質(zhì)量保證條款
（三）減價責任
（四）逾期付款違約金
（五）違反從給付義務(wù)的合同解除
（六）違約金條款與違約方解除
【例1-8】 合同不具備繼續(xù)履行條件的，可以允許違約方解除合同
（七）定金和損害賠償條款
（八）可得利益損失之賠償
【例1-9】 確認違約方的賠償責任應(yīng)遵循“可預見規(guī)則”
（九）瑕疵擔保責任免責的例外
（十）買受人明知瑕疵免責
第三節(jié) 買賣合同的特殊條款審查
一、標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移條款
（一）標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間
（二）出賣人轉(zhuǎn)移標的物所有權(quán)的義務(wù)
（三）出賣人交付有關(guān)單證、資料的義務(wù)
（四）具有知識產(chǎn)權(quán)的標的物買賣中知識產(chǎn)權(quán)的歸屬
二、標的物風險轉(zhuǎn)移條款
（一）標的物風險轉(zhuǎn)移的基本規(guī)則：交付轉(zhuǎn)移規(guī)則
（二）交付時風險轉(zhuǎn)移規(guī)則的例外
【例1-10】 產(chǎn)品運輸及運雜費條款
（三）標的物風險轉(zhuǎn)移的其他規(guī)則
三、所有權(quán)保留條款
（一）所有權(quán)保留的概念與制度安排
（二）所有權(quán)保留不適用于不動產(chǎn)
（三）標的物“取回權(quán)”和損失“索賠權(quán)”
（四）標的物“取回權(quán)”的限制
（五）買受人的“回贖權(quán)”和出賣人的“二次出售權(quán)”
【例1-11】 出賣人的“二次出售”的價款清結(jié)
（六）所有權(quán)保留的擔保功能
（七）所有權(quán)保留下的價款優(yōu)先權(quán)
【例1-12】 所有權(quán)保留場合價款優(yōu)先權(quán)的優(yōu)先順位
第四節(jié) 特種買賣合同的審查
一、分期付款買賣合同
（一）分期付款的概念與法律規(guī)定
（二）分期付款法規(guī)適用的范圍
（三）分期付款買賣與所有權(quán)保留
（四）分期付款買賣合同的審查要點
二、憑樣品買賣合同
（一）憑樣品買賣的概念與法律規(guī)定
（二）憑樣品買賣合同的審查
【例1-13】 憑樣品買賣合同核心條款
三、試用買賣合同
（一）試用買賣合同的概念與性質(zhì)
（二）明示和默示同意購買
（三）試用買賣的例外
（四）試用買賣的使用費
（五）試用買賣合同的審查
【例1-14】 試用合同核心條款
四、招投標買賣合同
五、拍賣合同
（一）拍賣的概念
（二）拍賣的標的
六、易貨交易合同
【例1-15】 “易貨合同”價格的確定
第五節(jié) 買賣合同的發(fā)票問題
一、發(fā)票作為付款憑證的爭議與司法實踐
（一）發(fā)票的概念及其功能
（二）發(fā)票作為付款憑證的爭議
（三）發(fā)票作為付款憑證的司法實踐
【例1-16】 發(fā)票是否可以作為“已付款憑證”
二、買賣合同司法解釋對發(fā)票證明力的規(guī)定
（一）滿足條件的普通發(fā)票可以作為付款憑證
（二）增值稅專用發(fā)票不能單獨證明出賣人已履行標的物交付義務(wù)
【例1-17】 增值稅專用發(fā)票不能單獨證明買賣合同中賣方已履行標的物的交付義務(wù)
（三）買賣合同發(fā)票條款的審查和注意事項
第2章 借款合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 借款合同的概念、特征與種類
一、借款合同的概念與特征
二、借款合同的種類
第二節(jié) 借款合同的效力、成立與生效
一、民間借貸合同的效力
二、自然人借款合同的成立與生效
三、“高利轉(zhuǎn)貸”合同的效力
第三節(jié) 借款合同的審查
一、借款合同的框架結(jié)構(gòu)
二、借款合同主要條款的審查
（一）借款合同的主體資格審查
（二）借款幣種、數(shù)額、期限、用途與放款方式
【例2-1】 借款標的條款
（三）借款利息
【例2-2】 金融借貸利率示例
【例2-3】 民間借貸利率示例
（四）本金逾期與逾期利息
【例2-4】 本金逾期與利息逾期條款
（五）還款及其方式、提前還款
【例2-5】 還款方式與提前還款
（六）擔保條款
（七）違約責任條款
第3章 租賃類合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 租賃合同的概念、特征與類型
一、租賃合同的概念
二、租賃合同的特征與種類
（一）經(jīng)營租賃合同的特征與種類
（二）融資租賃合同的特征與種類
第二節(jié) 經(jīng)營租賃合同的審查
一、經(jīng)營租賃合同的結(jié)構(gòu)
二、房屋租賃合同的主體審查
三、房屋租賃合同的標的物審查
（一）對租賃房屋的審查
（二）對租賃房屋條款的審查
【例3-1】 租賃物業(yè)條款
四、房屋租賃合同的效力問題
（一）房屋系違法建筑時，租賃合同的效力
（二）房屋未經(jīng)消防驗收，租賃合同的效力
（三）房屋未經(jīng)整體驗收，租賃合同的效力
（四）未辦理登記備案，租賃合同的效力
五、租賃房屋的用途
【例3-2】 租賃物業(yè)用途條款
六、租賃期限與“免租期”(優(yōu)惠租期)
七、租金及相關(guān)費用與支付
【例3-3】 租期、租金及支付方式條款
八、租賃房屋的交付與驗收
【例3-4】 房屋交付與驗收條款
九、租賃房屋的維修和修繕
【例3-5】 房屋維修和修繕條款
十、房屋不能正常使用時如何處理的條款
十一、關(guān)于廣告宣傳事項的預定
十二、轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)租條款
（一）轉(zhuǎn)讓與“買賣不破租賃”“承租人優(yōu)先購買權(quán)”
（二）轉(zhuǎn)租與出租人的“同意權(quán)”“解除權(quán)”
【例3-6】 房屋轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和續(xù)租條款
十三、承租人對租賃房屋添附的處理
十四、合同解除和終止條款
十五、租賃期滿后優(yōu)先續(xù)租權(quán)
十六、租賃期滿財產(chǎn)的處理
【例3-7】 物業(yè)交還條款
十七、租賃合同的管轄條款
第三節(jié) 融資租賃合同特別條款的審查
一、融資租賃合同的結(jié)構(gòu)
二、融資租賃合同出租方的主體資格審查
三、融資租賃合同的租賃物
（一）融資租賃物必須是明確的、能獨立處分的物
【例3-8】 融資租賃物必須是明確具體、可獨立處分（轉(zhuǎn)讓）
（二）融資租賃物應(yīng)當具有可租賃性，不得是消耗物、消費物
（三）出租人對融資租賃物應(yīng)擁有所有權(quán)且不存在權(quán)利瑕疵
（四）以在建住宅商品房項目作為租賃物
（五）以權(quán)利作為租賃物
（六）以單純的軟件作為租賃物
四、融資租賃合同的期限
五、融資租賃合同的租金及支付
【例3-9】 請求支付全部未付租金與請求解除合同、取回租賃物應(yīng)擇一行使
六、融資租賃合同的保修條款
七、融資租賃合同的保險條款
八、融資租賃合同的擔保條款
【例3-10】 擔保條款
【例3-11】 出租人授權(quán)承租人抵押租賃物給自己，保證人不得據(jù)此主張應(yīng)優(yōu)先實現(xiàn)抵押權(quán)
【例3-12】 租賃物標識、定位與所有權(quán)登記
九、融資租賃合同期滿后租賃物的歸屬條款
十、融資租賃合同期的違約責任條款
（一）出租人的違約責任條款
（二）承租人的違約責任條款
十一、融資租賃合同期的解除條款
（一）出租人的解除權(quán)條款
（二）承租人的解除權(quán)條款
第4章 承攬合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 承攬合同的概念、種類與特征
一、承攬合同的概念與種類
二、承攬合同的特征
第二節(jié) 承攬合同與其他合同的區(qū)分
一、承攬合同與買賣合同的區(qū)分
【例4-1】 買賣合同和承攬合同的區(qū)分
【例4-2】 承攬合同性質(zhì)認定及合同價款約定不明確時的處理
二、承攬合同與勞務(wù)(雇傭)合同的區(qū)分
【例4-3】 承攬合同和雇傭關(guān)系的區(qū)分
三、承攬合同與委托合同的區(qū)分
第三節(jié) 承攬合同的審查
一、承攬合同的框架結(jié)構(gòu)
二、承攬合同主要條款的審查
（一）承攬的標的、數(shù)量與質(zhì)量
【例4-4】 承攬合同對加工產(chǎn)品的規(guī)格和參數(shù)的約定不符合國家規(guī)定，承攬人拒絕受領(lǐng)的，責任如何承擔
【例4-5】 定作人提供了包含未被許可使用的QS標志的設(shè)計，而承攬人照此定作，導致銷售產(chǎn)品被查封、扣押或?qū)е陆祪r損失，責任的范圍與分擔
（二）承攬合同的報酬及支付條款
【例4-6】 設(shè)備定作合同價款支付條款
（三）承攬的方式
（四）材料的提供與使用
【例4-7】 設(shè)備定作合同材料和器件提供條款
（五）驗收的標準、方法及提出異議的期限
【例4-8】 未經(jīng)驗收程序徑直使用，事后發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，責任的承擔
（六）留置權(quán)或同時履行抗辯權(quán)條款
（七）定作人的任意解除權(quán)
（八）定作人的協(xié)助義務(wù)條款
（九）承攬人的保密義務(wù)條款
第5章 建設(shè)工程合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 建設(shè)工程相關(guān)概念與合同類型
一、建設(shè)工程相關(guān)概念
（一）建設(shè)工程的概念
（二）建筑工程的概念
（三）建設(shè)工程勘察、設(shè)計的概念
（四）建筑業(yè)企業(yè)的概念
二、建設(shè)工程合同的概念與分類
【例5-1】 如何區(qū)分建設(shè)工程合同與承攬合同
第二節(jié) 建設(shè)工程的招投標審查
一、招標人資格的合法性審查
二、投標人資格的合法性審查
三、招投標程序的合法有效性審查
（一）投標邀請
（二）投標人資格預審
（三）招標文件澄清
（四）編制投標文件及提交
（五）開標、評標(投標書澄清)及中標
四、招投標程序中的保證金問題
第三節(jié) 建設(shè)工程資質(zhì)及其審查
一、建設(shè)工程資質(zhì)的概念與分類
（一）工程勘察、設(shè)計資質(zhì)
（二）建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)序列、類別和登記
二、建設(shè)工程投標人主體資格審查
（一）建設(shè)工程投標人主體資格審查的共性要點
【例5-2】 鋼結(jié)構(gòu)承包工程資質(zhì)審查
（二）建設(shè)工程投標人主體資格審查的分類要點
（三）聯(lián)合體的主體適格性
第四節(jié) 建設(shè)工程施工合同的審查
一、建設(shè)工程施工合同的結(jié)構(gòu)
二、建設(shè)工程施工合同主要條款的審查
（一）建設(shè)工程的合同效力
（二）工程概述和范圍條款
【例5-3】 工程范圍條款
（三）工程工期條款
【例5-4】 合同工期條款
【例5-5】 工期延誤條款
（四）工程質(zhì)量條款
（五）工程價款及結(jié)算條款
【例5-6】 合同價款支付條款
【例5-7】 發(fā)包人在約定期限內(nèi)不予答復，是否視為認可竣工結(jié)算文件
【例5-8】 竣工決算條款
【例5-9】 固定總價及調(diào)價機制條款
（六）工程竣工驗收條款
【例5-10】 竣工驗收條款
（七）工程質(zhì)量保修條款
【例5-11】 工程質(zhì)量保修書
（八）違約責任條款
【例5-12】 對付款時間沒有約定或約定不明的，建設(shè)工程已實際交付的，交付之日視為應(yīng)付工程款日，亦系計息之日
（九）農(nóng)民工工資保證金條款
（十）工程款支付擔保條款
（十一）管轄條款
第6章 運輸合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 運輸合同的概念與種類
第二節(jié) 公路運輸合同的審查
一、公路運輸合同的框架結(jié)構(gòu)
二、托運人或代理人的主體資格審查
三、運輸貨物與運輸服務(wù)條款
【例6-1】 運輸貨物與運輸服務(wù)條款
四、運輸工具的要求
【例6-2】 運輸工具要求條款
五、運輸流程和要求
【例6-3】 運輸流程和要求條款
六、運輸費用及結(jié)算方式
【例6-4】 運輸費用及結(jié)算方式條款
七、貨物的毀損、滅失與責任承擔
（一）貨物毀損與滅失賠償責任的承擔
（二）貨物毀損與滅失賠償責任的范圍與限額
【例6-5】 保價運輸賠償格式條款
八、保險條款
九、留置權(quán)條款
第7章 技術(shù)合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 技術(shù)合同的概念、特征與種類
一、技術(shù)合同的概念
二、技術(shù)合同的特征
三、技術(shù)合同的種類
（一）技術(shù)開發(fā)合同
（二）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)許可合同
（三）技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)合同
第二節(jié) 技術(shù)合同的定性及與其他合同的關(guān)系
一、技術(shù)合同的定性
二、技術(shù)合同與其他合同的參照適用
第三節(jié) 技術(shù)合同的審查
一、技術(shù)合同的框架結(jié)構(gòu)
二、技術(shù)合同主要條款的審查
（一）對簽約主體的審查
（二）項目名稱
【例7-1】 技術(shù)開發(fā)合同項目名稱、當事人各方等
（三）標的內(nèi)容、范圍和要求
【例7-2】 技術(shù)開發(fā)合同開發(fā)項目的要求條款
（四）履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式
（五）技術(shù)情報和資料的保密
（六）風險責任的承擔
【例7-3】 技術(shù)開發(fā)合同風險損失承擔條款
（七）技術(shù)成果的歸屬、收益的分成辦法
【例7-4】 軟件開發(fā)合同技術(shù)成果歸屬和收益分享條款
（八）驗收標準和方法
（九）價款、報酬或使用費及其支付方式
【例7-5】 研究開發(fā)經(jīng)費、報酬及其支付或結(jié)算方式條款
（十）技術(shù)協(xié)作和技術(shù)指導
（十一）技術(shù)資料的移交
第8章 知識產(chǎn)權(quán)許可類合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 知識產(chǎn)權(quán)許可類合同概述
一、知識產(chǎn)權(quán)的概念與特征
二、知識產(chǎn)權(quán)許可類合同概述
第二節(jié) 商標使用許可合同的審查
一、商標使用許可合同的框架結(jié)構(gòu)
二、商標使用許可合同主要條款的審查
（一）商標使用許可合同當事方的審查
【例8-1】 “共有人單獨進行許可”效力的認定
（二）許可使用的商標條款
【例8-2】 許可商標條款
（三）商標許可的方式和范圍
【例8-3】 商標許可的方式和范圍條款
（四）商標許可費的數(shù)額、計算方法與支付
【例8-4】 商標許可費及支付方式條款
（五）商品質(zhì)量與使用監(jiān)控條款
【例8-5】 商品質(zhì)量及使用監(jiān)控條款
（六）商品使用許可的備案條款
【例8-6】 “善意第三人”的認定
（七）許可期間商標增值利益的分配條款
（八）商標的有效性維持條款
（九）許可合同終止后相關(guān)產(chǎn)品的處理
第三節(jié) 專利實施許可合同的審查
一、專利實施使用許可合同的框架結(jié)構(gòu)
二、專利實施使用許可合同主要條款的審查
（一）詞語和術(shù)語條款
（二）專利許可方式和范圍條款
（三）專利許可標的和權(quán)能條款
（四）專利許可費及其支付方式條款
（五）專利許可使用情況報告及會計審計條款
（六）再許可/分許可條款
（七）后續(xù)改進技術(shù)的提供與分享條款
（八）被許可專利權(quán)有效性的維持
（九）被許可專利權(quán)到期后許可權(quán)能的處理
第四節(jié) 著作權(quán)使用許可合同的審查
一、著作權(quán)使用許可合同的框架結(jié)構(gòu)
二、著作權(quán)使用許可合同主要條款的審查
（一）許可使用的權(quán)利種類和內(nèi)容
（二）許可使用的權(quán)利是專有使用權(quán)或非專有使用權(quán)
（三）許可使用的范圍
（四）付酬標準及其支付方式
第9章 保管、倉儲合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 保管、倉儲合同的概念與特征
一、保管合同的概念與特征
（一）保管合同的概念、特征及與一般服務(wù)合同的區(qū)分
【例9-1】 保管合同與一般性服務(wù)合同的區(qū)分
（二）法定保管合同
二、倉儲合同的概念與特征
第二節(jié) 保管合同的審查
一、保管合同的框架結(jié)構(gòu)
二、保管合同主要條款的審查
（一）保管物條款
（二）當事人權(quán)利義務(wù)條款
【例9-2】 保管物的交付、驗收及存放
（三）保管報酬和費用支付條款
（四）違約責任條款
第三節(jié) 倉儲合同的審查
一、倉儲合同的框架結(jié)構(gòu)
二、倉儲合同主要條款的審查
（一）倉儲合同的保管人的審查
（二）倉儲合同的成立和生效
（三）倉儲合同的倉儲物
（四）倉儲物的保管條件和要求
（五）違約責任條款
【例9-3】 倉儲合同違約責任條款
第10章 委托合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 委托合同的概念、特征、種類與區(qū)分
一、委托合同的概念
二、委托合同的特征
三、委托合同的種類
四、委托合同與行紀合同、中介合同的區(qū)分
第二節(jié) 委托合同的審查
一、委托合同的框架結(jié)構(gòu)
二、委托合同主要條款的審查
（一）委托事務(wù)條款
【例10-1】 委托事務(wù)與期限條款
（二）委托費用及其支付條款
【例10-2】 費用及其支付條款
（三）報酬及其支付條款
（四）任意解除權(quán)及其賠償責任條款
【例10-3】 解約權(quán)條款
第11章 保證合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 保證合同的概念、性質(zhì)、特征與形式
一、保證合同的概念
二、保證合同的性質(zhì)與特征
三、保證的方式
四、保證合同的形式
第二節(jié) 保證與其他制度的區(qū)分
一、保證與獨立保函的區(qū)分
二、保證與增信措施的區(qū)分
三、保證與債務(wù)加入的區(qū)分
第三節(jié) 保證合同的審查
一、保證合同的框架結(jié)構(gòu)
二、保證合同主要條款的審查
（一）保證合同的當事人
（二）保證方式與保證責任
【例11-1】 保證責任條款
（三）主債權(quán)與保證責任的范圍
【例11-2】 主債權(quán)、保證擔保范圍條款
（四）保證期間
【例11-3】 保證期間條款
（五）債權(quán)人的監(jiān)督權(quán)
【例11-4】 債權(quán)人監(jiān)督權(quán)條款
（六）主合同變更
【例11-5】 主合同變更條款
（七）債權(quán)(債務(wù))轉(zhuǎn)讓(轉(zhuǎn)移)
（八）違約責任
【例11-6】 保證人違約責任
（九）最高額保證的特別條款
【例11-7】 債權(quán)確定期間和保證期間條款
第12章 保理合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 保理合同的概念、功能、特征與分類
一、保理合同的概念與基本功能
二、保理合同的特征
三、保理業(yè)務(wù)的分類
第二節(jié) 保理合同的核心法律問題
一、保理合同的法律性質(zhì)
二、保理經(jīng)營資質(zhì)對保理法律關(guān)系成立的影響
【例12-1】 不具有經(jīng)營保理業(yè)務(wù)的資質(zhì)是否導致保理法律關(guān)系不成立？
三、虛構(gòu)應(yīng)收賬款對保理法律關(guān)系成立的影響
四、追索權(quán)保理與無追索權(quán)保理
第三節(jié) 保理合同的審查
一、保理合同的框架結(jié)構(gòu)
二、保理合同主要條款的審查
（一）應(yīng)收賬款及其轉(zhuǎn)讓
（二）應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的通知
【例12-2】 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知條款
（三）保理服務(wù)的范圍
【例12-3】 保理服務(wù)范圍條款
（四）保理融資的相關(guān)賬戶
【例12-4】 以債權(quán)人名義開立的保理專戶條款
（五）追索權(quán)保理中的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)回
【例12-5】 應(yīng)收賬款的回購條款
（六）基礎(chǔ)交易合同變更或終止的影響
（七）保理的登記
第13章 民事合伙合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 合伙、合伙合同的概念、類型與特征
一、合伙的概念、類型與特征
二、合伙合同的概念與特征
（一）合伙合同的概念
（二）合伙合同的特征
第二節(jié) 合伙合同的審查
一、合伙合同的框架結(jié)構(gòu)
二、合伙合同主要條款的審查
（一）合伙經(jīng)營項目或方式和合伙期限
【例13-1】 合作建房的方式
（二）合伙人出資
【例13-2】 出資額、出資方式和繳付期限
（三）合伙財產(chǎn)
（四）利潤分配和虧損分擔
【例13-3】 利潤分配、虧損分擔及債務(wù)承擔
（五）債務(wù)的承擔
（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人的禁止行為
【例13-4】 合伙人禁止行為
（七）入伙與退伙
【例13-5】 入伙與退伙
（八）合伙財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
【例13-6】 財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)
（九）合伙合同的終止與清算
【例13-7】 合伙合同的終止與清算
第Ⅱ篇 非典型合同起草、審查精要與實務(wù)
第14章 營銷類合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 企業(yè)集團營銷體系概述
一、企業(yè)集團股權(quán)架構(gòu)和管理架構(gòu)
二、事業(yè)部營銷架構(gòu)
三、營銷政策概述
四、事業(yè)部營銷合同體系
第二節(jié) 產(chǎn)品經(jīng)銷合同的起草與審查
一、產(chǎn)品經(jīng)銷合同的框架體系
二、產(chǎn)品經(jīng)銷合同審查的特別問題
（一）如何解決多重買賣關(guān)系的問題
（二）如何解決簽約主體和履約主體不一致的問題
（三）營銷（渠道）管理條款
（四）銷售折扣和履約保證金條款
【例14-1】 金錢質(zhì)權(quán)的成立應(yīng)符合金錢特定化和移交占有的要求
【例14-2】 產(chǎn)品經(jīng)銷合同（保證）審查示例
第三節(jié) 經(jīng)銷商管理合同的起草與審查
一、經(jīng)銷商管理合同概述
二、經(jīng)銷商管理合同審查要點
（一）經(jīng)銷商管理合同的框架結(jié)構(gòu)
（二）經(jīng)銷商管理合同的核心條款
【例14-3】 經(jīng)銷商管理合同：經(jīng)銷關(guān)系條款示例
【例14-4】 經(jīng)銷商管理合同：特別約定條款
【例14-5】 經(jīng)銷商管理合同：渠道管理條款
【例14-6】 經(jīng)銷商管理合同：折扣政策條款
第四節(jié) 終端商銷售合同的起草與審查
一、終端商銷售合同概述
二、終端商銷售合同審查要點
第15章 市場(廣告)類合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 市場(廣告)類合同的含義與類型
一、市場推廣類合同
二、廣告宣傳類合同
第二節(jié) 市場類合同的審查
一、演藝項目實施合同的框架結(jié)構(gòu)
二、演藝項目實施合同的審查
（一）演藝項目的內(nèi)容
【例15-1】 演藝項目的內(nèi)容
（二）演藝項目的前置審批
【例15-2】 演藝項目的前置行政審批
（三）預算價款及價款的支付
【例15-3】 演藝項目的預算價款及價款支付
（四）驗收與驗收決算條款
【例15-4】 演藝項目的驗收和驗收決算條款
（五）安全要求條款
【例15-5】 演藝項目的安全要求條款
（六）知識產(chǎn)權(quán)條款
【例15-6】 演藝項目的知識產(chǎn)權(quán)條款
第三節(jié) 廣告類合同的審查
一、廣告合同的性質(zhì)：承攬、委托或租賃
【例15-7】 委托發(fā)布戶外廣告合同是委托合同還是租賃合同
二、戶外廣告制作發(fā)布合同的框架結(jié)構(gòu)
三、戶外廣告制作發(fā)布合同的審查
（一）戶外廣告制作發(fā)布合同當事人的主體資格
【例15-8】 廣告制作發(fā)布合同的特別承諾條款
（二）戶外廣告制作發(fā)布合同的制作、發(fā)布事項
【例15-9】 廣告制作發(fā)布合同的制作發(fā)布要求條款
（三）合同總價款條款
（四）知識產(chǎn)權(quán)保護條款
【例15-10】 廣告制作發(fā)布合同的知識產(chǎn)權(quán)保護條款
（五）侵犯第三人人身、財產(chǎn)時的處理
（六）廣告期滿或提前終止時廣告拆除的處理
【例15-11】 廣告拆除及責任承擔條款
第16章 保密協(xié)議(條款)起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 保密協(xié)議的概念與分類
一、保密協(xié)議/保密承諾書的概念
（一）保密協(xié)議的概念
（二）保密承諾書的概念
二、保密協(xié)議的分類
第二節(jié) 保密協(xié)議(條款)的審查
一、保密協(xié)議的框架結(jié)構(gòu)和主要條款
二、保密協(xié)議主要條款的審查
（一）保密信息的范圍和內(nèi)容
【例16-1】 保密信息的范圍和內(nèi)容
（二）承擔保密信息義務(wù)的主體
【例16-2】 承擔保密義務(wù)的主體
【例16-3】 加入?yún)f(xié)議
（三）保密信息的使用方式
【例16-4】 保密協(xié)議中接收方“授權(quán)使用及使用限制”條款示例
（四）保密期限與終止
（五）保密信息的處理（返還、銷毀等）
【例16-5】 保密期限和保密信息處理條款
（六）“不招攬/不雇用”條款
【例16-6】 保密協(xié)議中 “不招攬/不雇用”條款示例
（七）知識產(chǎn)權(quán)條款
（八）獨家談判或不兜售條款
（九）泄露保密信息的救濟方式
（十）爭議解決方式和適用法律
三、保密協(xié)議起草、審查的思路和原則
第17章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同的概念與特征
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同的概念
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同的特征
（一）合同標的性質(zhì)的復雜性和綜合性
（二）合同標的主體、內(nèi)容和形式受法律嚴格規(guī)制
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同涉及多方利害關(guān)系人利益
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同涉及的周期較長、交易環(huán)節(jié)繁多
第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同的主體與效力
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同的主體
（一）簽約主體對合同效力的影響
（二）簽約模式對簽約主體的影響
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同的效力
（一）瑕疵出資時股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
（二）國有法人股轉(zhuǎn)讓未經(jīng)批準的效力問題
【例17-1】 無法審批致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能繼續(xù)履行的，應(yīng)解除合同
（三）公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)批準時合同效力問題
（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵犯同意權(quán)/優(yōu)先購買權(quán)時合同效力問題
【例17-2】 侵害股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，但不能履行
三、未屆繳付期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的加速到期問題
第三節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同的審查
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同的框架結(jié)構(gòu)
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(并購)合同主要條款的審查
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的定義條款
（二）目標公司和交易標的條款
【例17-3】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目標公司和標的股權(quán)條款示例
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與支付條款
【例17-4】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的預約價格條款
（四）陳述與保證條款
【例17-5】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的陳述和保證條款
（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件條款
【例17-6】 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的先決條件條款
【例17-7】 國有股權(quán)未經(jīng)評估，轉(zhuǎn)讓合同的效力問題
【例17-8】 未履行評估程序的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，因明顯低價轉(zhuǎn)讓，可認定為惡意串通，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)認定為無效
（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“過渡期”條款
【例17-9】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的過渡期安排條款
（七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“交割”條款
（八）費用和開支條款
（九）不競爭條款
（十）保密條款
第18章 股權(quán)代持協(xié)議起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 股權(quán)代持的概念、類型、原因與風險
一、股權(quán)代持的概念與類型
二、股權(quán)代持的原因及法律風險
（一）股權(quán)代持的原因
（二）股權(quán)代持的法律風險
第二節(jié) 股權(quán)代持的核心法律問題
一、股權(quán)代持協(xié)議的法律效力
（一）股權(quán)代持協(xié)議的法律效力的類型化分析
（二）股權(quán)代持協(xié)議無效的法律后果
二、隱名股東的確權(quán)顯名
（一）隱名股東“顯名化”的概念
（二）隱名股東“顯名化”的條件
三、代持股權(quán)的處分問題
（一）名義股東將代持股權(quán)處分給第三人
（二）隱名股東將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人
四、隱名(名義)股東對公司債務(wù)的承擔
（一）公司債權(quán)人能否要求名義股東和/或隱名股東承擔出資賠償責任
（二）公司債權(quán)人能否要求名義股東和/或隱名股東承擔清算賠償責任
五、隱名股東能否排除對名義股東的強制執(zhí)行
（一）《九民紀要》頒布前的司法實踐
（二）《九民紀要》頒布的司法實踐
六、顯名股東對隱名股東債務(wù)的承擔問題
（一）顯名股東如何對隱名股東承擔清償責任
（二）隱名股東的債權(quán)人能否強制執(zhí)行代持股權(quán)
七、股權(quán)代持協(xié)議的解除及其法律后果
（一）股權(quán)代持當事人有無任意解除權(quán)
（二）隱名股東解除股權(quán)代持協(xié)議
（三）名義股東解除股權(quán)代持協(xié)議
第三節(jié) 股權(quán)代持協(xié)議的審查
一、股權(quán)代持協(xié)議的框架結(jié)構(gòu)
二、股權(quán)代持協(xié)議主要條款的審查
（一）股權(quán)代持協(xié)議的主體
（二）委托事項(股權(quán)代持)條款
【例18-1】 委托股權(quán)代持（隱名投資）條款
（三）雙方的權(quán)利義務(wù)條款
【例18-2】 雙方的權(quán)利義務(wù)條款
（四）處分代持股權(quán)的特別約定
（五）委托方“顯名”的特別約定
（六）代持稅費的承擔與代持報酬
（七）協(xié)議的解除和終止條款
【例18-3】 解除和終止條款
第19章 外商投資合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 外商投資法律的重大變化和影響
一、外商投資、外國投資者與外商投資企業(yè)的概念
（一）外國投資者的定義
（二）外國投資的定義
（三）外商投資企業(yè)的定義
二、外商投資的準入管理
（一）外商投資的監(jiān)管體系
（二）外商投資的準入與登記
三、外商投資法下的公司治理結(jié)構(gòu)
四、外商投資企業(yè)再投資
五、外商投資法下的過渡期安排
第二節(jié) 外商投資合同的概念、類型、特征與效力
一、外商投資合同的概念與類型
二、外商投資合同的特征
三、外商投資合同的效力問題
第三節(jié) 外商投資合同的審查
一、外商投資合同的框架結(jié)構(gòu)
二、合營企業(yè)合同主要條款的審查
（一）合營企業(yè)合同的當事方與效力
（二）合營企業(yè)的成立
【例19-1】 合營企業(yè)成立條款
（三）合營企業(yè)的宗旨、范圍和規(guī)模
【例19-2】 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模條款
（四）投資總額和注冊資本
【例19-3】 投資總額和注冊資本條款
（五）公司治理結(jié)構(gòu)條款
【例19-4】 股東會、董事會和經(jīng)營管理條款
（六）財務(wù)、利潤分配和虧損彌補條款
【例19-5】 財務(wù)和利潤分配條款
（七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款
【例19-6】 出資份額的轉(zhuǎn)讓條款
（八）合營期限條款
【例19-7】 合營期限條款
（九）終止、解散和清算條款
【例19-8】 終止和清算條款
（十）法律適用和爭議解決條款
（十一）其他條款的審查
第20章 PPP項目合同起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) PPP模式與PPP合同體系
一、 PPP模式的概念與內(nèi)涵
二、 PPP模式的基本合同體系
（一）PPP項目合同
（二）股東協(xié)議
（三）融資合同
（四）保險合同
（五）履約合同
第二節(jié) PPP項目合同的審查
一、 PPP項目合同的框架結(jié)構(gòu)
二、 PPP項目合同主要條款的審查
（一）PPP項目合同主體的審查
【例20-1】 某醫(yī)院“BOT”項目PPP項目合同的簽約主體
（二）PPP項目的范圍
【例20-2】 PPP項目范圍條款
（三）PPP項目的合作期限
【例20-3】 項目期限條款
(四）前提條件條款
【例20-4】 前提條件條款
（五）項目融資條款
【例20-5】 項目融資條款
（六）項目用地條款
【例20-6】 關(guān)于“項目用地”的法律風險
【例20-7】 項目用地條款
（七）項目前期工作條款
（八）項目建設(shè)條款
【例20-8】 項目建設(shè)進度計劃條款
（九）運營與維護條款
（十）項目公司的成立及股權(quán)變更的限制條款
【例20-9】 項目公司的成立及股權(quán)變更的限制條款
（十一）項目付費機制條款
【例20-10】 項目付費機制條款
（十二）履約擔保和保險條款
【例20-11】 履約擔保條款
（十三）項目臨時接管和提前終止條款
【例20-12】 臨時接管條款
（十四）項目移交條款
【例20-13】 項目移交條款
（十五）爭議解決條款
【例20-14】 PPP合同的性質(zhì)應(yīng)根據(jù)爭議的具體內(nèi)容及所針對的行為性質(zhì)認定
【例20-15】 爭議的解決條款
第21章 合同涉稅及發(fā)票條款起草、審查精要與實務(wù)
第一節(jié) 合同涉稅條款的審查
一、合同當事方的稅收身份審查
二、合同價款、稅額及價外費用
（一）合同價款和稅額
【例21-1】 合同約定稅款的承擔
（二）合同的價外費用
（三）價款的結(jié)算與納稅義務(wù)時間
（四）合同的發(fā)票條款
【例21-2】 設(shè)備采購合同價款、結(jié)算、發(fā)票條款
（五）合同的稅收責任條款
【例21-3】 發(fā)票賠償責任條款
（六）稅款的代扣代繳條款
【例21-4】 稅款的代扣代繳條款
第二節(jié) 合同涉稅條款審查的特殊問題
一、涉稅條款的效力問題
（一）合同約定不開發(fā)票的效力問題
（二）合同約定扣除增資稅稅款的效力認定
【例21-5】 交付發(fā)票是稅法上的義務(wù)還是合同中約定的義務(wù)？
（三）合同“包稅”條款的效力問題
【例21-6】 “包稅”條款不違反行政法規(guī)強制性規(guī)定，應(yīng)屬有效條款
（四）“0”元或“1”元名義價轉(zhuǎn)股條款的效力問題
二、涉發(fā)票的糾紛及其司法實踐
（一）買方能否單獨訴請賣方交付發(fā)票
【例21-7】 交付發(fā)票是稅法上的義務(wù)還是合同中約定的義務(wù)？
（二）未交付發(fā)票，能否據(jù)此拒付價款
【例21-8】 交付發(fā)票是從合同義務(wù)還是附隨義務(wù)？
【例21-9】 合同約定“先票后款”，可以行使先履行抗辯權(quán)
（三）拒不開具發(fā)票致對方損失，能否主張賠償
【例21-10】 拒不開具發(fā)票致對方損失的，可以主張賠償
（四）增值稅發(fā)票記載價款與合同約定價款不同時的處理
【例21-11】 增值稅發(fā)票記載價款與合同約定價款不同時如何處理
三、“三流不一致”與虛開的問題
（一）“三流不一致”的含義
（二）“虛開發(fā)票”的含義與認定
（三）保持“三流一致”，規(guī)避虛開發(fā)票的風險
四、兼營和混合銷售問題
（一）兼營問題與合同分別約定
（二）混合銷售問題
【例21-12】 混合銷售行為的認定與多份合同的簽訂
五、集中采購模式下的涉稅條款
六、稅率調(diào)整時享受稅率差優(yōu)惠的問題
七、發(fā)票的證據(jù)效力問題
附錄 本書主要參考文獻
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