- 編號：82323
- 書名：圖解投融資：法律實務操作要點與難點（投資流程技巧全圖解，成功詮釋實踐疑難問題，權益性融資、債務性融資、混合性融資）
- 作者：雷霆
- 出版社：法律
- 出版時間：2019年7月
- 入庫時間：2019-9-1
- 定價：138
圖書內(nèi)容簡介
"《圖解投融資：法律實務操作要點與難點》具有如下幾個顯著的特點：
◎知識體系完備，基本涵蓋了投融資業(yè)務的各種工具形式。本書包含4篇，合計23個專題，涵蓋了各類權益性融資、債務性融資和混合性融資工具。既對一般封閉型公司進行介紹，也對上市公司主體進行介紹。
◎以圖表的形式可視化投融資業(yè)務。本書包含80余個框圖、140余個表格，以此來對投融資業(yè)務的歷史演變、法律監(jiān)管、法律實務以及財稅實務等進行介紹和展示。
◎以實踐案例、司法判例以及示例來予以介紹和詮釋。本書包含100余個實踐案例、示例和司法判例，通過這些案例，特別是提煉的司法裁判規(guī)則對投融資業(yè)務的實踐疑難問題進行介紹和解釋。
◎涵蓋了投融資業(yè)務涉及的全新法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和監(jiān)管政策。包括但不限于資管新規(guī)及其實施細則、委托貸款新規(guī)、銀行理財新規(guī)、市場化債轉(zhuǎn)股新規(guī)、2018年10月的公司法修正案等。
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圖書目錄
"目錄
第Ⅰ篇 權益性融資
專題1 企業(yè)融資工具概覽：概念、分類與比較
一、企業(yè)融資的概念
二、企業(yè)融資工具的分類
（一）內(nèi)部融資和外部融資
（二）直接融資和間接融資
（三）短期融資和長期融資
（四）權益性融資、債務性融資和混合性融資
1.權益性融資
2.債務性融資
3.混合性融資
三、特殊融資工具
（一）資產(chǎn)證券化（ABS）
（二）資產(chǎn)管理計劃（資產(chǎn)管理產(chǎn)品）
（三）基金（公募基金和私募基金）
（四）融資租賃
（五）股票（債券）質(zhì)押融資
（六）賣方融資
（七）商業(yè)銀行并購貸款
專題2 公司股權投資法律實務
一、股權投資的概念、類型和法律結構
（一）股權投資的法律概念和類型
（二）股權投資的法律架構
二、公司發(fā)起人的法律實務
（一）公司發(fā)起人的概念和法律地位
1.公司發(fā)起人的概念
2.公司發(fā)起人的法律地位：設立中公司的法律機關
（二）設立中公司的概念和法律地位:發(fā)起人之間的合伙
（三）發(fā)起人的法律責任
1.公司成立時，發(fā)起人的法律責任
【例2-1】 公司發(fā)起人為設立公司而簽訂合同的責任由誰承擔
2.公司不成立時，發(fā)起人的法律責任
3.公司設立瑕疵與發(fā)起人責任
三、公司注冊資本認繳與出資
（一）公司資本制度概述
（二）公司注冊資本認繳制度
（三）公司出資的形式和安排
1.貨幣財產(chǎn)出資的安排
2.非貨幣財產(chǎn)出資的安排
3.無形財產(chǎn)的出資安排
4.不得用于出資的財產(chǎn)
（四）公司出資的若干疑難問題
1.以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估或者被高估
【例2-2】 以土地使用權出資不以評估作價為出資義務履行的前置程序
2.以劃撥土地或有權利負擔的土地使用權出資
【例2-3】 股東是否可用已設定抵押權的財產(chǎn)出資
3.以需要辦理權屬登記的房屋等財產(chǎn)出資
4.無權處分人以無權處分財產(chǎn)出資
5.有限責任公司股東是否可以約定不按實際出資比例持有股權
【例2-4】 有限責任公司股東可以約定不按實際出資比例持有股權
6.專利使用權出資
7.股權出資
8.債權出資
（五）股東投資協(xié)議與公司章程
1.股東投資協(xié)議與公司章程的聯(lián)系與區(qū)別
2.股東投資協(xié)議與公司章程的沖突法律適用
【例2-5】 股東協(xié)議本質(zhì)上屬于合同，其成立、生效應依法受我國《合同法》一般規(guī)則的規(guī)范和調(diào)整
【例2-6】 股東協(xié)議由全體股東簽訂，且主體上包括公司，其法律性質(zhì)應屬公司章程的具體解釋
四、公司增資的法律實務
（一）公司增資的方式
（二）增資計價基準日
（三）基準日目標公司價值的確定
（四）目標公司股權比例或增資金額的確定
【例2-7】 有限責任公司增資方增資金額及增資后股權結構如何確定？
（五）增資擴股需要注意的問題
1.擬IPO公司實際控制人不能發(fā)生變化
2.增資擴股過程中募股不足的問題
3.增資優(yōu)先認購權及其法律性質(zhì)
【例2-8】 其他股東對股東放棄的增資優(yōu)先認購權并不具有優(yōu)先購買權
【例2-9】 增資優(yōu)先認購權屬于形成權，適用除斥期間的規(guī)定
4.股權質(zhì)押后，是否允許公司增資擴股
【例2-10】 股權質(zhì)押后，公司增資擴股未損害質(zhì)權人合法權利
五、外商投資企業(yè)投資的法律實務
（一）外商投資企業(yè)設立和出資的法律適用
（二）外商投資企業(yè)投資的審批與備案
（三）外商投資企業(yè)的登記程序
1.外商投資企業(yè)登記管轄
2.外商投資企業(yè)登記規(guī)則
（四）外商投資者的投資比例
（五）外商投資企業(yè)投資總額和注冊資本的比例
1.投資總額的概念及其意義
2.投資總額與注冊資本之間的關系
【例2-11】 外商投資企業(yè)增資時投資總額和注冊資本如何確定？
專題3 上市公司再融資：配股與公開增發(fā)
一、上市公司再融資概述
（一）上市公司再融資方式
（二）上市公司再融資制度的歷史演變
二、上市公司配股
（一）上市公司配股的概念
（二）上市公司配股的條件
1.上市公司配股的基本條件
2.上市公司配股的特別條件
【例3-1】 天齊鋰業(yè)（002466，SZ）2017年度配股
（三）上市公司配股的優(yōu)劣勢
（四）上市公司配股與非公開發(fā)行股票的比較
三、上市公司公開增發(fā)
（一）上市公司公開增發(fā)的概念
（二）上市公司公開增發(fā)的條件
（三）上市公司公開增發(fā)的優(yōu)劣勢
【例3-2】 昆藥集團（600422）2013年度公開增發(fā)A股
（四）上市公司公開增發(fā)與非公開發(fā)行股票的比較
專題4 上市公司再融資：非公開發(fā)行股票（定增）
一、非公開發(fā)行股票的監(jiān)管框架
（一）非公開發(fā)行股票的監(jiān)管歷史
（二）非公開發(fā)行股票的監(jiān)管法規(guī)體系
二、非公開發(fā)行股票新規(guī)
（一）非公開發(fā)行股票的概念
（二）非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象
1.認購對象及其“穿透規(guī)則”
2.認購對象人數(shù)及其穿透合并計算
3.認購對象的確定方式與程序
（三）非公開發(fā)行股票的發(fā)行條件
1.非公開發(fā)行股票的基本條件和特別條件
2.定價基準日和發(fā)行價格
【例4-1】 金冠電氣（300510）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金：配套融資發(fā)行股份“發(fā)行期首日”的確定
3.不得非公開發(fā)行股票的情形
4.發(fā)行規(guī)模的限制
5.董事會定價權限調(diào)整
6.發(fā)行間隔期
【例4-2】 非公開發(fā)行“間隔期”的確定
7.“財務性投資”的限制
（四）非公開發(fā)行股票的限售期（“鎖定期”）
（五）募集資金用途限制
1.前次募集資金使用情況報告
2.對本次募集資金的一般要求
3.本次募集資金補充流動資金和還貸的限制
4.上市公司原則上不得將募集資金存放于集團財務公司
（六）非公開發(fā)行股票的流程
（七）非公開發(fā)行股票的優(yōu)劣勢
【例4-3】 江南高纖（600527）非公開發(fā)行A股
三、資管計劃參與定增
（一）資管計劃參與定增的主體
1.信托公司參與定增
【例4-4】 信托公司參與定增
2.銀行理財產(chǎn)品參與定增
3.私募投資基金參與定增
4.資管計劃參與定增
（二）結構化產(chǎn)品參與定增
（三）資管產(chǎn)品的穿透要求
1.鎖價發(fā)行資管產(chǎn)品的穿透要求
【例4-5】 創(chuàng)業(yè)板公司“網(wǎng)宿科技”（300017）2016年的鎖價發(fā)行穿透
2.詢價發(fā)行資管產(chǎn)品的穿透要求
（四）資管產(chǎn)品參與定增的要點
專題5 公司資本公積與留存收益轉(zhuǎn)增
一、資本公積轉(zhuǎn)增資本
（一）公積金的構成及其用途
（二）資本公積金的概念及其構成
（三）資本公積金的用途
【例5-1】 溢價增資部分計入資本公積
（四）資本公積金轉(zhuǎn)增資本的程序
（五）資本公積是否可以不按股權比例轉(zhuǎn)增
【例5-2】 資本公積不按股權比例轉(zhuǎn)增的實踐案例
二、留存收益轉(zhuǎn)增資本
（一）留存收益的構成及用途
（二）留存收益轉(zhuǎn)增的限制
三、資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增的稅收問題
（一）資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增的所得稅政策適用概述
（二）資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增涉及的企業(yè)所得稅問題
（三）資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增涉及的個人所得稅問題
【例5-3】 金自天正（600560）利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本案
專題6 國有資產(chǎn)權益性劃轉(zhuǎn)（入）
一、國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）概述
（一）國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的概念及其歷史演變
（二）國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的主要特征
二、國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的模式
（一）政府（國資委）無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
【例6-1】 國資委無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)：直接持股轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接持股
【例6-2】 國資委無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)：政府補助
（二）母子公司間縱向無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
1.母公司向子公司無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
【例6-3】 七星電子(002371)向其全資子公司華創(chuàng)真空無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)及股權
【例6-4】 亞太科技（002540）向全資子公司亞航科技無償劃轉(zhuǎn)“資產(chǎn)包”
2.子公司向母公司無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
【例6-5】 華光集團將持有的凱盛科技（600552）國有股份向其控股母公司凱盛集團無償劃轉(zhuǎn)
（三）同一控制下子公司間無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
【例6-6】 紫鑫藥業(yè)（002118）全資子公司間資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)
【例6-7】 國盛集團將其持有的上海建工（600170）4.47%股份無償劃轉(zhuǎn)給兄弟公司城投集團
（四）母公司將子公司股權無償劃轉(zhuǎn)至其他企業(yè)
（五）隔代無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
【例6-8】 金陵集團將其持有的金陵藥業(yè)（000919）45.23%股份無償劃轉(zhuǎn)給上層公司新工集團
三、企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的稅務問題
（一）企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的稅收政策概述
（二）企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的所得稅問題
（三）企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的增值稅問題
（四）企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的土地增值稅問題
（五）企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的契稅問題
（六）企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)（入）的印花稅問題
第Ⅱ篇 債務性融資
專題7 債券市場、債務融資工具及其監(jiān)管
一、中國金融體系概述
（一）金融體系的概念和組成
（二）金融體系相關特殊注意事項
（三）金融監(jiān)管機構
1.金融穩(wěn)定發(fā)展委員會
2.中國人民銀行
3.銀保監(jiān)會
4.證監(jiān)會
（四）金融市場監(jiān)管體系
1.中國金融市場體系
2.金融市場的監(jiān)管
二、登記結算機構概述
三、債券市場與債券融資工具
（一）債券市場概述
1.債券發(fā)行市場（一級市場）
2.債券交易市場（二級市場）
（二）債券融資工具分類
1.按債券性質(zhì)、發(fā)行主體信用分類
2.按發(fā)行主體分類
3.按發(fā)行主體、監(jiān)管機構和交易市場分類
四、債券交易形式
（一）現(xiàn)券交易
（二）回購交易
1.回購交易的概念
2.回購交易：買斷式回購和質(zhì)押式回購
（三）同業(yè)拆借
專題8 銀行間、交易所市場：企業(yè)債與公司債
一、發(fā)改委企業(yè)債
（一）企業(yè)債券的概念
（二）企業(yè)債券發(fā)行的監(jiān)管機構及監(jiān)管法規(guī)
（三）企業(yè)債券發(fā)行的主體
（四）企業(yè)債券發(fā)行的條件
1.企業(yè)債券發(fā)行的一般條件
2.企業(yè)債券的募投項目和募集資金用途
3.企業(yè)債券發(fā)行的財務報告要求
4.企業(yè)債券發(fā)行的擔保要求
（五）企業(yè)債券承銷團和其他中介機構資質(zhì)要求
（六）企業(yè)債券發(fā)行指標
（七）企業(yè)債券審核方式與發(fā)行流程
1.企業(yè)債券的發(fā)行申報
2.企業(yè)債券的審核分類管理
3.企業(yè)債券的審核
（八）中小企業(yè)集合債券
1.中小企業(yè)集合債券的概念
2.中小企業(yè)集合債券的發(fā)行條件
【例8-1】 新三板公司華通能源（833799.OC）和嘉禾生物（833403.OC）發(fā)行中小企業(yè)集合債券
二、交易所公司債
（一）公司債券的概念
（二）公司債券發(fā)行的監(jiān)管機構及監(jiān)管法規(guī)
（三）公司債券發(fā)行的主體
1.公司債券公開發(fā)行的主體
2.公司債券非公開發(fā)行的主體
（四）公司債券發(fā)行的種類
（五）公司債券發(fā)行的方式及條件
【例8-2】 中南建設（000961）公開發(fā)行公司債券
【例8-3】 中南建設（000961）非公開發(fā)行公司債券
（六）債權人保護機制
（七）公司債券發(fā)行審核流程
1.“大公募”的審核流程
2.“小公募”的審核流程
3.“私募”的審核程序
4.交易所公司債券優(yōu)化審核程序
專題9 銀行間市場：非金融企業(yè)債務融資工具
一、銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具
（一）非金融企業(yè)債務融資工具的概念
（二）非金融企業(yè)債務融資工具監(jiān)管法規(guī)體系
（三）銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具種類
二、非金融企業(yè)債務融資工具的注冊發(fā)行管理
（一）公開發(fā)行的分層分類注冊發(fā)行管理
（二）非公開發(fā)行的注冊發(fā)行管理
（三）非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行方式
（四）非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行額度
專題10 銀行間市場：(超)短融、中票與中小企業(yè)集合票據(jù)
一、超短期融資券（SCP）
（一）超短期融資券的概念
（二）超短期融資券的發(fā)行主體和發(fā)行條件
（三）超短期融資券的主要特點
二、短期融資券（CP）
（一）短期融資券的概念
（二）短期融資券的發(fā)行主體和發(fā)行條件
（三）短期融資券的主要特點
三、中期票據(jù)（MTN）
（一）中期票據(jù)的概念
（二）中期票據(jù)的發(fā)行主體和發(fā)行條件
（三）中期票據(jù)的主要特點
【例10-1】 冠城大通（600067）發(fā)行中期票據(jù)
四、中小企業(yè)集合票據(jù)（SMECN）
（一）中小企業(yè)集合票據(jù)的概念
（二）中小企業(yè)集合票據(jù)的發(fā)行主體和發(fā)行條件
（三）中小企業(yè)集合票據(jù)與中小企業(yè)集合債券的區(qū)別
【例10-2】 北京家禽育種有限公司等四家公司發(fā)行中小企業(yè)集合票據(jù)
專題11 銀行間市場：非公開定向債務融資工具(PPN)
一、非公開定向債務融資工具概述
（一）非公開定向債務融資工具的定義
（二）非公開定向債務融資工具的主要特點
二、非公開定向債務融資工具的發(fā)行對象和發(fā)行條件
（一）非公開定向債務融資工具的發(fā)行對象
（二）非公開定向債務融資工具的發(fā)行條件
三、非公開定向債務融資工具的發(fā)行流程
四、非公開定向債務融資工具與非公開發(fā)行公司債券、中票的區(qū)別
（一）非公開定向債務融資工具與非公開發(fā)行公司債券的區(qū)別
（二）非公開定向債務融資工具與中票的區(qū)別
【例11-1】 全國首單綠色非公開定向債務融資工具案例
專題12 銀行間市場：非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)(ABN)
一、資產(chǎn)支持票據(jù)概述
（一）資產(chǎn)支持票據(jù)的定義
（二）資產(chǎn)支持票據(jù)的發(fā)展階段
二、資產(chǎn)支持票據(jù)的類型和交易結構
（一）資產(chǎn)證券化產(chǎn)品概述
（二）資產(chǎn)支持票據(jù)的常規(guī)類型
1.抵質(zhì)押型ABN結構：“特定目的賬戶＋應收賬款質(zhì)押”
2.信托型ABN結構：“真實出售＋破產(chǎn)隔離”
3.ABN的參與方及其職責
4.抵質(zhì)押型ABN和信托型ABN的比較
【例12-1】 國內(nèi)首單信托型ABN案例：遠東租賃2016年度第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)
（三）循環(huán)購買型ABN結構
1.循環(huán)購買型ABN的概念及其意義
2.循環(huán)購買結構的特別風險及其控制
3.循環(huán)購買結構設置要點
4.循環(huán)購買結構ABN的實踐案例
【例12-2】 國內(nèi)首單循環(huán)購買型ABN案例：九州通醫(yī)藥集團股份有限公司2016年度第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)
（四）雙SPV型ABN結構
1.雙SPV型ABN結構概述
2.雙SPV型ABN結構在我國的實踐
【例12-3】 國內(nèi)首單雙SPV結構循環(huán)購買型ABN案例：上海世茂國際廣場有限責任公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)
三、資產(chǎn)支持票據(jù)的發(fā)行程序
專題13 商業(yè)銀行并購貸款法律實務
一、商業(yè)銀行并購貸款的概念與監(jiān)管
（一）并購與商業(yè)銀行并購貸款
（二）商業(yè)銀行并購貸款監(jiān)管的歷史沿革
二、商業(yè)銀行并購貸款的法律實務問題
（一）并購貸款的條件
1.并購方的主體資格
【例13-1】 在并購重組業(yè)務中，并購貸款的申請主體可以是SPV公司嗎？
2.并購方式
3.并購目標公司
4.并購方的經(jīng)營要求和并購動機要求
5.并購交易的合規(guī)性
6.并購貸款的擔保
（二）并購貸款的形式
1.過橋貸款（Bridge Loan）
【例13-2】 并購貸款：58同城并購趕集網(wǎng)中的過橋貸款
2.定期貸款
【例13-3】 并購貸款：新華聯(lián)收購新華聯(lián)建設工程公司股權中的定期貸款
3.銀團貸款
【例13-4】 并購貸款：浙報傳媒收購杭州邊鋒和上海浩方100%股權的銀團貸款
4.有擔保和無擔保貸款
5.債務重組式貸款
（三）并購貸款的監(jiān)管要求
1.并購貸款資本充足率、集中度和杠桿率
2.貸款期限要求
三、并購貸款涉及的特殊問題
（一）并購貸款的稅務問題
1.并購貸款的所得稅問題
2.并購貸款的增值稅問題
（二）MBO是否可以申請并購貸款
（三）借殼上市是否可以申請并購貸款
四、商業(yè)銀行并購貸款合同核心條款
（一）貸款的用途
（二）貸款金額
（三）貸款期限
（四）貸款利息
【例13-5】 商業(yè)銀行并購貸款合同常見“貸款利息”條款
（五）自籌資金條款
（六）提款前提條件條款
【例13-6】 商業(yè)銀行并購貸款合同“提款前提”條款
（七）還款方式
（八）提前還款條款
（九）合同生效先決條件條款
（十）陳述與保證條款
（十一）違約責任條款
（十二）擔保條款
專題14 “明股實債”：認定、模式與司法實踐
一、“明股實債”的概念與主要特征
（一）“明股實債”的定義
（二）判斷“明股實債”的關鍵因素
（三）采用“明股實債”模式的動機
二、“明股實債”的常見模式與司法實踐
（一）“增資/轉(zhuǎn)股”模式
1.“增資/轉(zhuǎn)股”模式概述
2.“增資/轉(zhuǎn)股”模式的司法實踐
【例14-1】 北京時光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與新華信托股份有限公司合同糾紛上訴案：轉(zhuǎn)股型“明股實債”效力的認定
【例14-2】 新華信托股份有限公司與湖州港城置業(yè)有限公司破產(chǎn)債權確認糾紛案：轉(zhuǎn)股型“明股實債”的認定
【例14-3】 陳惠芬、佛山市南海區(qū)吉鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司債權人撤銷權糾紛案：“明股實債”下的抵押權
（二）“對賭/估值調(diào)整”模式
1.“對賭/估值調(diào)整”模式概述
2.“對賭/估值調(diào)整”模式的司法實踐
【例14-4】 海富投資案：“對賭協(xié)議第一案”
（三）“有限合伙基金”模式
1.“有限合伙基金”模式概述
2.資管新規(guī)對“有限合伙基金”模式的影響
（四）“抽屜協(xié)議”模式
（五）假性“債轉(zhuǎn)股”模式
三、“明股實債”的財稅問題
（一）“明股實債”的會計處理
1.“明股實債”的初始確認與計量
2.“明股實債”的列報
（二）“明股實債”的稅務處理
1.“明股實債”的企業(yè)所得稅處理
2.“明股實債”的增值稅處理
3.“明股實債”的印花稅處理
第Ⅲ篇 混合性融資
專題15 交易所市場：優(yōu)先股
一、優(yōu)先股的概念、特征與監(jiān)管
（一）優(yōu)先股的監(jiān)管法規(guī)
（二）優(yōu)先股的概念
（三）優(yōu)先股的主要法律特征
（四）優(yōu)先股的類型
二、優(yōu)先股的發(fā)行主體、發(fā)行條件和要求
（一）優(yōu)先股的發(fā)行方式和發(fā)行主體
（二）優(yōu)先股的發(fā)行條件和要求
1.公開發(fā)行優(yōu)先股的條件和要求
2.非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件和要求
三、優(yōu)先股發(fā)行的重點關注事項
（一）優(yōu)先股的面值、股息率及定價
（二）優(yōu)先股的分紅和轉(zhuǎn)股
1.優(yōu)先股的分紅
2.優(yōu)先股的轉(zhuǎn)股
3.商業(yè)銀行非公開發(fā)行非強制分紅、非累積優(yōu)先股的邏輯
【例15-1】 平安銀行（000001）非公開發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本：利潤分配條款和轉(zhuǎn)股條款
（三）優(yōu)先股的回售/贖回
【例15-2】 平安銀行（000001）非公開發(fā)行優(yōu)先股：回購條款
（四）優(yōu)先股的上市交易、轉(zhuǎn)讓及登記結算
（五）優(yōu)先股股東的表決權、表決權恢復
（六）優(yōu)先股發(fā)行核準和備案制度
1.上市公司發(fā)行優(yōu)先股的“儲架發(fā)行”制度
2.新三板發(fā)行優(yōu)先股的核準/備案制度
四、優(yōu)先股的信息披露規(guī)則
（一）優(yōu)先股信息披露規(guī)則概述
（二）發(fā)行優(yōu)先股的重要披露信息
【例15-3】 中國電建（601669）非公開發(fā)行優(yōu)先股：募集配套資金
專題16 交易所市場：可轉(zhuǎn)(分離)債與可交換債
一、可轉(zhuǎn)(分離)債、可交換債的概念、結構與監(jiān)管
（一）可轉(zhuǎn)(分離)債、可交換債的概念
（二）可轉(zhuǎn)(分離)債、可交換債的交易結構
1.可轉(zhuǎn)債的交易結構
2.可分離債的交易結構
3.可交換債的交易結構
（三）可轉(zhuǎn)(分離)債、可交換債的監(jiān)管
1.可轉(zhuǎn)(分離)債的監(jiān)管沿革
2.可交換債的監(jiān)管沿革
3.可轉(zhuǎn)(分離)債、可交換債的監(jiān)管法規(guī)
二、可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件和要素
（一）可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件
（二）可轉(zhuǎn)債的發(fā)行要素
1.發(fā)行期限、票面利率、兌付方式
2.可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股條款與向下修正條款
【例16-1】 ST輝豐（002496）2016年可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股條款和修正條款
3.可轉(zhuǎn)債的贖回/回售條款
【例16-2】 ST輝豐（002496）2016年可轉(zhuǎn)債贖回/回售條款
（三）可轉(zhuǎn)債的投資方式
【例16-3】 吉視傳媒（601929）2018年可轉(zhuǎn)債發(fā)行方式
【例16-4】 光大銀行（601818）2017年可轉(zhuǎn)債
（四）國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定
（五）定向可轉(zhuǎn)債試點
【例16-5】 賽騰股份（603283）發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債用于發(fā)行購買資產(chǎn)
三、可分離債的發(fā)行條件和要素
（一）可分離債的發(fā)行條件
（二）可分離債的發(fā)行要素
【例16-6】 四川長虹股份（600839）發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券
四、可交換債的發(fā)行條件和要素
（一）可交換債的發(fā)行條件
（二）可交換債的發(fā)行要素
【例16-7】 天士力集團2015年可交換債贖回/回售條款
專題17 交易所市場：私募CB和私募EB
一、公司債的分類概述
（一）公司債按發(fā)行方式和認購對象分類
（二）公司債按發(fā)行人分類
二、私募CB和私募EB的監(jiān)管
（一）私募CB的監(jiān)管沿革和法規(guī)
（二）私募EB的監(jiān)管沿革和法規(guī)
三、私募可轉(zhuǎn)債（私募CB）
（一）私募CB的發(fā)行人
（二）私募CB的發(fā)行條件
（三）發(fā)行私募CB的其他要求
（四）“新三板”雙創(chuàng)私募CB的實踐
【例17-1】 旭杰科技（836149）非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債
四、私募可交換債（私募EB）
（一）私募EB的發(fā)行人
（二）私募EB的發(fā)行條件
（三）私募EB的發(fā)行條款
1.私募EB的換股條款
2.私募EB的換股價格下修條款
【例17-2】 “15東集01”（117008）、“15東集EB”（117029）自動下修條款
3.私募EB的贖回/回售條款
【例17-3】 武漢福星生物私募可交換債贖回條款
【例17-4】 九洲集團私募可交換債回售條款
（四）私募EB的實踐應用與監(jiān)管
1.“私募EB＋三年期定增”套利模式
【例17-5】 東旭光電（000413.SZ）控股股東東旭集團“定增＋可交換債”模式
2.上市公司大股東減持工具
3.并購融資工具
【例17-6】 首旅酒店（600258）收購如家酒店集團：發(fā)行私募EB募集部分并購資金
專題18 銀行間、交易所市場：永續(xù)債
一、永續(xù)債的概念、特征及其監(jiān)管
（一）永續(xù)債的概念及其主要特征
1.永續(xù)債的概念
2.永續(xù)債的主要特征
（二）永續(xù)債與普通債券、優(yōu)先股等的比較
（三）永續(xù)債的發(fā)展演變與監(jiān)管
1.永續(xù)債的發(fā)展演變
2.永續(xù)債的監(jiān)管
二、永續(xù)債的常見類型與發(fā)行要求
（一）可續(xù)期企業(yè)債的發(fā)行要求
（二）永續(xù)中票（長期含權中期票據(jù)）的發(fā)行要求
（三）可續(xù)期公司債券的上市或轉(zhuǎn)讓要求
（四）私募永續(xù)債的合規(guī)要求
三、永續(xù)債的條款設置
（一）期限與續(xù)期選擇權、贖回條款
【例18-1】 永續(xù)債：期限、續(xù)期選擇權和贖回條款
（二）票面利息率、延遲支付與重置條款
【例18-2】 永續(xù)債“16浙交Y1”：債券利率、延遲支付利息權及其限制
（三）清償順序條款
【例18-3】 永續(xù)債：清償順序條款
（四）加速清償及措施條款
【例18-4】 永續(xù)債：加速清償及措施條款
（五）增信（擔保）條款
1.流動性支持/差額補足條款
2.利息償付保證金條款
【例18-5】 永續(xù)債：流動性支持/差額補償、利息償付保證金條款
（六）違約/交叉違約條款
1.違約事件及違約責任條款
【例18-6】 永續(xù)債：違約責任條款
2.交叉違約責任條款
【例18-7】 永續(xù)債“17曲文投MTN001”：交叉違約條款
四、永續(xù)債的變種：類永續(xù)債
（一）類永續(xù)債的概念及其特征
（二）類永續(xù)債的交易結構
【例18-8】 民生銀行和恒大地產(chǎn)類永續(xù)債案例
（三）類永續(xù)債實踐模式在資管新規(guī)、委貸新規(guī)下的反思
專題19 混合金融工具的財稅處理
一、混合金融工具的會計處理
（一）規(guī)范金融工具會計處理的法規(guī)
（二）金融工具會計處理基礎
1.金融工具
2.金融資產(chǎn)
【例19-1】 可轉(zhuǎn)債會計屬性的界定
【例19-2】 優(yōu)先股：以可變數(shù)量的股票償付固定價值的義務
3.金融負債和權益工具
（三）混合型金融工具的會計分類
1.混合型金融工具的會計分類原則
2.優(yōu)先股的會計分類
【例19-3】 優(yōu)先股會計屬性的認定：2014年浦發(fā)銀行非公開發(fā)行優(yōu)先股
3.可轉(zhuǎn)債的初始會計確認
4.永續(xù)債的會計分類
【例19-4】 永續(xù)債會計屬性的認定
二、混合金融工具的稅務處理
（一）優(yōu)先股的稅務處理
（二）可轉(zhuǎn)債/可分離債的稅務處理
（三）永續(xù)債的稅務處理
第Ⅳ篇 其他融資業(yè)務
專題20 融資融券業(yè)務與司法實踐
一、融資融券業(yè)務適用法律法規(guī)
（一）融資融券業(yè)務法律規(guī)制的發(fā)展階段
1.試點前法律法規(guī)及制度規(guī)章
2.融資融券業(yè)務試運行
3.融資融券業(yè)務由試點轉(zhuǎn)常規(guī)
4.融資融券業(yè)務更趨市場化
（二）融資融券業(yè)務現(xiàn)行有效的主要法律規(guī)定
二、融資融券的概念和主要特點
（一）融資融券的概念
（二）融資融券交易的主要特點
【例20-1】 融資融券交易的特點
三、融資融券的業(yè)務模式
（一）集中授信模式
（二）分散授信模式
四、融資融券業(yè)務的規(guī)制
（一）融資融券的業(yè)務許可
（二）融資融券的投資者適當性管理
（三）融資融券賬戶的開立
（四）融資融券的標的證券
（五）融資融券的保證金制度
1.保證金及可充抵保證金證券折算率
【例20-2】 融資融券保證金計算
2.保證金可用余額
3.保證金比例
4.擔保物與維持擔保比例
【例20-3】 融資交易的杠桿效應與盈虧計算
（六）合約期限和展期管理
（七）融資融券的風險控制
（八）融資融券與股票質(zhì)押式融資的區(qū)別
五、融資融券業(yè)務的司法實踐
（一）融資融券合同效力的爭訴
（二）“強制平倉”的爭訴
專題21 融資租賃業(yè)務與司法實踐
一、融資租賃的概念及其法律特征
二、融資租賃的法規(guī)體系與監(jiān)管
（一）融資租賃的法規(guī)體系
（二）融資租賃的監(jiān)管
三、融資租賃的模式
（一）融資租賃的模式概述
（二）直租賃模式
（三）售后回租模式
（四）其他融資租賃模式
四、融資租賃合同的認定及其效力
（一）權利義務標準
1.融資租賃出租人的主體資格
【例21-1】 融資租賃主管部門要求金融租賃公司應在中國人民銀行征信中心登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃權屬狀況登記的規(guī)定，系管理性規(guī)定，不影響融資租賃合同的效力
2.融資租賃相關合同的簽訂及其實際履行
【例21-2】 因租賃物所有權未發(fā)生實際轉(zhuǎn)移，缺少融物屬性而不能認定為融資租賃
【例21-3】 因缺少租賃物買賣而不能認定為融資租賃
【例21-4】 合同中缺少融資與融物要素而不能認定為融資租賃
（二）合同因素標準
1.融資租賃合同的租賃物
【例21-5】 融資租賃物必須客觀存在且為“特定物”
【例21-6】 融資租賃物必須是明確具體、可獨立處分（轉(zhuǎn)讓）
【例21-7】 標的物在租期屆滿后依其性質(zhì)無法返還的，不是適格租賃物
【例21-8】 融資租賃法律關系設立前，動產(chǎn)租賃物已設立抵押的，并不影響融資租賃法律關系的有效性
2.融資租賃合同的租金構成：“低值高賣”和“高值低賣”
【例21-9】 “高值低賣”通常不影響融資租賃合同效力
五、融資租賃的其他法律問題
（一）給付租金請求權和合同解除權的選擇權
【例21-10】 請求支付全部未付租金與請求解除合同、取回租賃物應擇一行使
（二）融資租賃業(yè)務中的自我抵押問題
【例21-11】 出租人授權承租人抵押租賃物給自己，保證人不得據(jù)此主張應優(yōu)先實現(xiàn)抵押權
（三）當名為融資租賃合同實為借貸合同時，擔保合同的效力問題
（四）不動產(chǎn)是否可以用于融資租賃
1.不動產(chǎn)是否為合格標的物的法規(guī)、規(guī)章層面分析
2.不動產(chǎn)是否為合格標的物的司法實踐
3.不動產(chǎn)租賃動產(chǎn)化的司法實踐
【例21-12】 添附、建設在不動產(chǎn)之上的設備不能作為租賃物，與融資租賃的本質(zhì)不符
（五）知識產(chǎn)權是否可以用于融資租賃
1.知識產(chǎn)權融資租賃的國內(nèi)實踐
2.知識產(chǎn)權融資租賃的司法實踐
【例21-13】 動產(chǎn)和交通工具附帶的軟件、技術等無形資產(chǎn)可以作為融資租賃物
專題22 應收賬款質(zhì)押融資與司法實踐
一、應收賬款質(zhì)押的法規(guī)監(jiān)管
（一）應收賬款質(zhì)押的法規(guī)監(jiān)管演變
（二）應收賬款質(zhì)押登記的相關規(guī)定
二、應收賬款及其質(zhì)押的定義與模式
（一）應收賬款質(zhì)押的定義
（二）應收賬款質(zhì)押的模式
（三）應收賬款的定義
三、應收賬款質(zhì)押標的范圍的界定
（一）“未來的金錢債權”的理解
（二）除外情形：因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權
（三）學校、醫(yī)院等事業(yè)單位收費權是否可以出質(zhì)
（四）基礎設施、公用事業(yè)項目收益權是否可以出質(zhì)
（五）特許經(jīng)營權是否可以出質(zhì)
（六）合同約定不得讓與的債權是否可以出質(zhì)
（七）其他可以出質(zhì)的類應收賬款
1.中央財政補貼資金是否可以出質(zhì)
2.出口退稅是否可以出質(zhì)
3.股東權益是否可以出質(zhì)
四、應收賬款質(zhì)押之質(zhì)權的實現(xiàn)
（一）通知對質(zhì)權之影響
1.通知對質(zhì)權設立之影響
【例22-1】 應收賬款質(zhì)權自當事人簽訂書面合同并在信貸征信機構辦理登記時設立生效
2.通知對次債務人之影響
【例22-2】 應收賬款質(zhì)權的公示效力對抗出質(zhì)人的債務人應具備一定條件
3.公示系統(tǒng)登記是否可視為通知
4.通知的時間、內(nèi)容與方式
【例22-3】 無論是債權人還是債務人于何時、以何種方式發(fā)出該通知，只要能夠表明次債務人知曉出質(zhì)的事實，即可構成法律意義上的通知
（二）清償期對質(zhì)權實現(xiàn)之影響
1.主債權與次債權均屆清償期
2.主債權已屆清償期而次債權未屆清償期
3.主債權未屆清償期而次債權已屆清償期
（三）附擔保權益的應收賬款對質(zhì)權實現(xiàn)之影響
專題23 應收賬款保理融資與司法實踐
一、保理的定義及其基本功能
二、保理業(yè)務的分類
三、銀行保理、商業(yè)保理與應收賬款質(zhì)押的區(qū)別
四、應收賬款保理的監(jiān)管
（一）銀行保理的監(jiān)管演變
（二）商業(yè)保理的監(jiān)管演變
五、應收賬款保理的模式
（一）正向保理和反向保理模式
1.正向保理模式
2.反向保理模式
（二）有追索權保理和無追索權保理模式
（三）直接保理和間接保理模式
（四）明保理和暗保理模式
六、應收賬款保理的核心法律問題及其司法實踐
（一）保理法律關系成立的要件
（二）保理業(yè)務中的“合格應收賬款”
【例23-1】 不具有可期待利益的未來應收賬款不具有可轉(zhuǎn)讓性，不能進行商業(yè)保理融資
（三）保理合同糾紛案件的管轄問題
（四）有追訴權保理糾紛中，能否同時主張求償權和追索權的問題
【例23-2】 在有追索權保理爭議案件中，同時主張求索權和追償權的訴訟管轄的確定
【例23-3】 在有追索權保理爭議案件中，保理商可以同時主張求償權和追索權
（五）應收賬款虛假或存在瑕疵對保理合同效力的影響
【例23-4】 虛假意思表示的無效不得對抗善意第三人
（六）基礎交易虛假或存在瑕疵，保證人是否應承擔責任
（七）應收賬款轉(zhuǎn)讓通知的法律效力與形式
（八）債權轉(zhuǎn)讓后，“間接回款”對保理人的影響
【例23-5】 經(jīng)保理商同意，次債務人向債務人履行債務的，次債務人無過錯，不構成違約行為
（九）應收賬款保理與應收賬款質(zhì)押的沖突適用
（十）應收賬款重復轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權沖突法律問題
（十一）基礎合同中債權禁止轉(zhuǎn)讓約定的效力
七、票據(jù)保理相關法律問題
（一）票據(jù)保理產(chǎn)生的原因
（二）票據(jù)保理的模式及其合法性分析
1. “先保理，后票據(jù)”模式
【例23-6】 保理商可基于保理業(yè)務關系，背書受讓商業(yè)承兌匯票
2.“先票據(jù)，后保理”模式
3.“票據(jù)”模式
主要參考文獻
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