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  • 逾期注銷登記的法律務(wù)實

    [ 衛(wèi)勇 ]——(2009-1-10) / 已閱9796次

    逾期注銷登記的法律務(wù)實

    衛(wèi)勇

    注銷登記的法定事由發(fā)生后,不按規(guī)定期限辦理注銷登記,如何此處理的問題,在實踐中偶爾會遇到。
    一、關(guān)于注銷登記的法定期限問題。


    關(guān)于注銷登記的法定事由發(fā)生后規(guī)定的注銷登記期限,根據(jù)不同的法律、法規(guī)、規(guī)章,對不同的具體情況進行了規(guī)定,基本可歸納為以下情形:一是企業(yè)法人分立、合并、遷移,應當在主管部門或者審批機關(guān)批準后30日內(nèi),向登記主管機關(guān)申請辦理注銷登記;二是企業(yè)法人領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后歇業(yè)的,一般亦應在30日向登記機關(guān)辦理注銷登記;三是外商投資企業(yè)應當自經(jīng)營期滿之日或者終止營業(yè)之日、批準證書自動失效之日、原審批機關(guān)批準終止合同之日起三個月內(nèi),向原登記主管機關(guān)申請注銷登記;四是公司清算組織應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記;五是個人獨資企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,并于十五日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記;六是合伙企業(yè)清算結(jié)束,應當編制清算報告,經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,辦理合伙企業(yè)注銷登記;七是外國企業(yè)常駐代表機構(gòu)在出現(xiàn)法定的注銷事由后,應當在90日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記;八是破產(chǎn)企業(yè)管理人應當自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi),持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,向破產(chǎn)人的原登記機關(guān)辦理注銷登記。
    二、關(guān)于注銷登記的逾期責任問題。


    對上述第一至三種的情形,不按規(guī)定申請辦理注銷登記的,責令限期辦理注銷登記。拒不辦理的,處以30000元以下的罰款,吊銷營業(yè)執(zhí)照,并可追究企業(yè)主管部門的責任;對上述第四中情形,清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告,或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的,由公司登記機關(guān)責令改正;對第五種情形,法無明文規(guī)定,可責令改正;對第六種情形,清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,或者報送清算報告隱瞞重要事實,或者有重大遺漏的,責令改正;對第七種情形,代表機構(gòu)未依照本條例規(guī)定辦理注銷登記的,由登記機關(guān)責令限期改正,處以1萬元以上3萬元以下的罰款;逾期未改正的,吊銷登記證;對第八種情形,法無明文規(guī)定,可責令改正。



    三、關(guān)于注銷登記的務(wù)實操作問題。


    對上述僅涉及企業(yè)法人本身的問題,債權(quán)債務(wù)始終由自己承擔,原則是給予行政處罰后依法辦理;對屬于涉及合并方的情形,存在債權(quán)債務(wù)連帶的一方。被吸收人超出了法定期限申請注銷登記,雖然提交了清算報告,只是說明清算已經(jīng)結(jié)束,雖然提交了股東會決議,也僅說明清算報告已經(jīng)被股東會依法確認。但是,盡管如此,只要沒有報登記機關(guān)申請注銷,說明其法律資格依然沒有終止,在此期間依然有可能產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的可能性。另一方面,再要求重新做出上述報告和決議的條件已經(jīng)不具備,且無正當理由也不能否定前述報告和決議的合法性。


    所以,綜上,根據(jù)公司法和有關(guān)公司法司法解釋的規(guī)定,合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼的原則,為保證清算結(jié)束后可能存在債權(quán)債務(wù)的客觀實際情況,公司合并,對被吸收人遲延的注銷申請,應要求提交與吸收人簽訂的合并協(xié)議,并以吸收人作為第三人,提交第三人對被吸收人的債務(wù)承擔責任的承諾,這在具體的登記執(zhí)法實踐中是合法便捷的,也是司法目前規(guī)定認可的方式。從而既最大限度的方便了注冊登記實踐,同時也合法地規(guī)避了超出法定注銷期間辦理注銷登記的職責風險。


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