[ 成永 ]——(2008-4-24) / 已閱11131次
【投資入股，權益保障】股東查閱公司會計賬簿的方式及程序
〓 基本案情：
濟源市某設計院有限公司系從2001年改制而來，主營工程設計、監(jiān)理等業(yè)務。由于董事長一股獨大，公司成立6年來沒有向股東透露過詳細的財務信息，同時也未召開過正式的股東會。股東如果提出對公司經營狀況了解的要求，該董事長就以原出資價收購股份相脅。
擁有該公司股權5%股份的翟霞（化名）在無法了解公司真實情況下，向該公司董事長及公司書面請求查閱公司會計賬簿遭拒，遂訴至法院，要求查閱、復制公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告及公司會計賬簿。
經法院依法審理，支持了翟霞的全部訴請。但在濟源市人民法院強制執(zhí)行時，就如何執(zhí)行、執(zhí)行的范圍產生了分歧。
〓 爭議焦點：
本案爭議焦點問題主要有兩個：一是公司會計賬簿是否包含原始會計憑證？二是為不影響該公司的正常經營，將有關會計賬簿及其他文件現(xiàn)行復制，然后由申請人認真查閱，該復制件是否應該由被申請人加蓋印鑒證明其真實性？
〓 艱難的執(zhí)行過程：
這是一起典型的股東知情權糾紛，在我國現(xiàn)行公司法未修訂前，筆者已經成功代理了多起這樣的案件。故此，本案的案由并不鮮見，但由于股東知情權涉及范圍比較大，執(zhí)行時往往都能夠得到協(xié)調處理。本案的被執(zhí)行人態(tài)度較為強硬，所以一直遇到了執(zhí)行實踐中的新問題。
我國《公司法》第34條規(guī)定：股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或質詢等。其第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
《公司法》第176條第二款規(guī)定：股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。以募集方式成立的股份公司必須公告其財務會計報告。
《公司法》的上述規(guī)定，明確確立了股東對公司經營狀況的知情權。但被執(zhí)行的對象是一種行為而不是實物或標的明確的金錢，執(zhí)行本身和法官及當事人的認識有關。
對于原始會計憑證得問題，執(zhí)行法官經向領導匯報和研究先期決定：因申請人的目的是為了確切了解公司的真實經營狀況，離開原始會計憑證很難查詢到經營中的真實情況，故依據立法的本意，應對生效法律文書中提及的會計賬簿做出廣義的解釋，即會計賬簿是否包含原始會計憑證。
但是，在實際執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人引用《會計法》第十五條的規(guī)定的“會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿�！本芙^提供原始會計憑證。執(zhí)行法官于無奈之下只好做出讓步，經多次督促，方將部包含原始憑證的會計帳簿送至法院。
但為不影響該公司的正常經營，執(zhí)行法官將有關會計帳簿復制后，計劃在被執(zhí)行人核對原件后加蓋公司印鑒交申請人。可被執(zhí)行人核對后，拒絕加蓋印鑒，且“查閱、復制”行為已經結束，被執(zhí)行人已無配合法院的義務。
〓 評析：
筆者認為，我國現(xiàn)行法律對股東查閱權的內容規(guī)定尚不完善，但我們在適用時應對規(guī)定不明確之處應從立法本意出發(fā)。
對于第一個爭議焦點問題，筆者認為也不宜全面要求提供的會計帳簿包含原始憑證。因為往往記載著一定的商業(yè)秘密及與經營有關的敏感信息，我們應當給予一定的限制。但是，如果出現(xiàn)明顯的漏洞和申請人有證據證明存在問題時，被執(zhí)行人必須做出明確的解釋和提供與之相關的的會計原始憑證。
因此，在執(zhí)行該查閱行為時，我們不能教條地認為，只要發(fā)生查閱、無論是查閱對象的真假就視為執(zhí)行終結。筆者認為，查閱應該是在一定階段和范圍內的反復過程，直至解決申請人認為存在的問題，必要時可以委托專業(yè)部門進行審計（該審計行為也應當包括在本次執(zhí)行內），而被執(zhí)行人應該隨時接受質詢或解答疑問的準備。
當股東行使查閱權時，假如有違正當原則，或超越了法律規(guī)定的范圍，將構成權利的濫用，阻礙公司的正常經營甚至侵害公司利益，被執(zhí)行人也可以及時制止。
對于第二個問題，被執(zhí)行人有加蓋印鑒的義務，以解決執(zhí)行行為對其正常經營的不利影響，如其拒絕加蓋印鑒，執(zhí)行法官和被執(zhí)行人無法辨別其真?zhèn)危蛻暈楸粓?zhí)行人抗拒執(zhí)行。
作者：成 永 單位：大滄海律師事務所鄭州分所，聯(lián)系電話:0371-65051868
