[ 武志國 ]——(2007-9-8) / 已閱99756次
�。ㄒ唬┢胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶说男彰蛘呙Q、住所；
（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；
�。ㄈ﹫�(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；
�。ㄋ模﹫�(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
【比較】規(guī)定了有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的特殊內(nèi)容，這是草擬合伙協(xié)議時的要點之一。
第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
【比較】出資種類同有限責(zé)任公司的出資，公司出資的財產(chǎn)權(quán)利一定要能夠用貨幣估價并且可以依法轉(zhuǎn)讓，但有限合伙企業(yè)則無此限定，僅僅規(guī)定“作價出資”。另外須注意：有限合伙企業(yè)中普通合伙人可以用勞務(wù)出資，但有限合伙人則不可。
第六十五條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
【比較】新增內(nèi)容，但本法未明確規(guī)定無限合伙人承擔(dān)類似的責(zé)任。
第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
【比較】新增內(nèi)容，規(guī)定了有限合伙企業(yè)必要登記事項。
第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。
【比較】新增內(nèi)容，有限合伙企業(yè)普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，并可按約取酬。
第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
�。ㄒ唬﹨⑴c決定普通合伙人入伙、退伙；
�。ǘ⿲ζ髽I(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
�。ㄈ﹨⑴c選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
�。ㄋ模┇@取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；
�。ㄎ澹⿲ι婕白陨砝娴那闆r，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；
�。┰谟邢藓匣锲髽I(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
�。ㄆ撸﹫�(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
�。ò耍┮婪楸酒髽I(yè)提供擔(dān)保。
【比較】有限合伙人對內(nèi)無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，對外無權(quán)代表合伙企業(yè)；但應(yīng)注意8種規(guī)定的不被視為事務(wù)執(zhí)行的可以從事的行為。《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法（2007修訂）》第九條第二款規(guī)定：有限合伙人不得成為執(zhí)行事務(wù)合伙人，
第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【比較】合伙協(xié)議可以約定全部利潤分配給部分合伙人，明顯區(qū)別于本法第三十三條第二款“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損”的硬性利潤分配規(guī)定。如此規(guī)定可極大地鼓勵投資，此為草擬合伙協(xié)議要點之一。
第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【比較】除非合伙協(xié)議約定禁止，否則有限合伙人可同本有限合伙企業(yè)交易，明顯區(qū)別于本法第32條第2款規(guī)定的普通合伙企業(yè)的情形：普通合伙人只有在合伙協(xié)議有約定或合伙人一致同意的情況下才能同合伙企業(yè)交易。
第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【比較】明顯區(qū)別于本法第三十二條第一款對普通合伙人競業(yè)義務(wù)的負(fù)擔(dān)。本法第三十二條規(guī)定“合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)”，要想給有限合伙人負(fù)擔(dān)競業(yè)限制的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中明確約定。此為草擬合伙協(xié)議要點之一。
第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【比較】與本法第25條的普通合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)相反。有限合伙人可以自由將其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)，除非合伙協(xié)議約定將此權(quán)利排除。如此規(guī)定有利于有限合伙人融資擔(dān)保。要想限制有限合伙人自由出質(zhì)財產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中明確約定。此為草擬合伙協(xié)議要點之一。
第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
【比較】有限合伙人通過合伙協(xié)議約定，直接對外轉(zhuǎn)讓有限合伙人在合伙企業(yè)中的份額，排除其他合伙人的優(yōu)先受讓權(quán)”。這是有限合伙人的進退重要渠道，十分有利于風(fēng)險投資者以有限合伙人身份投資的退出。有限合伙人要想取得如此的自由對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中明確約定。此為草擬合伙協(xié)議要點之一。
第七十四條 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
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