[ 唐青林 ]——(2006-4-9) / 已閱67707次
第四十一條 股東大會會議由董事會召集，由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。
第四十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十三條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。
股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公
司修改公司章程、合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十四條 《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第四十五條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第四十六條 股東大會對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。
第四十七條 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依法提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
第五章 董事會
第四十八條 公司設(shè)董事會，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會向股東大會負(fù)責(zé)。
第四十九條 公司董事會x名董事組成，設(shè)董事長一名。
董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可兼任公司高級管理人員。
第五十一條 董事會職權(quán)
1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
2、執(zhí)行股東大會決議；
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人等高級管理人員，決定其報酬事項(xiàng)；
10、制訂公司的基本管理制度；
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知
全體董事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第五十三條 董事會會議由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第五十四條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其
他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第五十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記
錄員在會議記錄上簽字。
董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。
第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)
或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第五十七條 xx為公司的法定代表人。
第五十八條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第五十九條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書職責(zé)另定。
第六十條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第六章 經(jīng)營管理
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