[ 周莫龍 ]——(2018-8-11) / 已閱12610次
釋義：同等條件應該是，同樣的價格、數(shù)量和比例、在同樣時間內購買轉讓的股權，不對轉讓的股權設定附屬轉讓條件。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉讓的除外。
釋義：公司股東的主張自己的優(yōu)先購買權的條件，就是同等條件下，才會享有，但是濫用法人獨立地位、股東有限責任、濫用股東權利損害其他股東合法權益的轉讓，法院不支持。
第十八條
人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。
釋義：同等條件下，優(yōu)先購買權實現(xiàn)的順序，多名股東主張優(yōu)先購買權的，協(xié)商各自比例來實現(xiàn)，協(xié)商不了的，就只能按照出資比例來購買。
第十九條
有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
釋義：主張優(yōu)先購買權的時間，應由公司章程規(guī)定，公司章程沒有規(guī)定，或你不明確的，就以通知的時間為準，如果通知的時間少于短于30日的或未明確的，優(yōu)先購買權實現(xiàn)時間為30日。
第二十條
有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。
釋義：即轉讓股東，須嚴格遵守誠實信用原則，不得在其他股東主張優(yōu)先購買權后，撤銷自己的轉讓要約，雖然法院不能強制轉讓股權的股東繼續(xù)轉讓，但除公司章程或全體股東明確約定外，主張優(yōu)先購買權的股東可向要約股東主張合理的賠償，法院支持。
第二十一條
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。
釋義：如向有限責任公司股東以外的人轉讓，沒有征得公司股東意見，或用欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東的優(yōu)先購買權，其他股東要求按同等條件實現(xiàn)優(yōu)先購買權的，法院支持，但有時間限制，其一是股東知道或應當知道之日起30日內，其二，自股權變更登記之日起一年內。
前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償?shù)某狻?br>
釋義：主張優(yōu)先權須與請求確認權轉讓合同或股權變動的效力相結合，如是單一請求，法院不支持其他訴求，如僅申請確認效力，那么法院不予支持，但是非因主張優(yōu)先購買權股東自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償?shù)某?br>
股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
釋義：受讓人因其他股東主張優(yōu)先權，而不能實現(xiàn)合同目的——完成股權變更，成為公司股東，有權向轉讓者主張要求其承擔民事責任。
第二十二條
通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據(jù)相關法律、司法解釋確定。
在依法設立的產(chǎn)權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產(chǎn)權交易場所的交易規(guī)則。
第二十三條
監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監(jiān)事會主席或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事代表公司進行訴訟。
董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進行訴訟。
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