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    [ 曾清漢 ]——(2004-3-19) / 已閱16095次

    我國現(xiàn)有法律制度框架下的MBO
    曾清漢
    (上海大學(xué)知識產(chǎn)權(quán)學(xué)院,上海,201800)

    內(nèi)容摘要:由于背景和環(huán)境的不同,我國的MBO與歐美的MBO存在本質(zhì)的區(qū)別。我國的MBO只是國有和集體產(chǎn)權(quán)改革的方式方法之一。由于我國現(xiàn)行法律制度的囿限,在我國實(shí)行MBO尚有許多的制度性障礙,但由于對MBO的法律規(guī)制太過原則和疏廓,因此也給MBO留下了許多空間,很多障礙也就不成為障礙。為了避免國有資產(chǎn)的流失和維護(hù)社會(huì)公平,我們即要允許MBO的存在,也要對其積極的規(guī)范和引導(dǎo)。
    關(guān)鍵詞:管理層收購;MBO;制度障礙;原則。

    MBO即Management Buy—Out的英文縮寫,起源于美國, MBO譯成中文是“管理者收購”,即由公司的管理者收購其任職的公司,從而對其進(jìn)行控制,實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者和所有者的合二為一,F(xiàn)在MBO在中國正成為公眾關(guān)注的熱點(diǎn)。MBO已經(jīng)實(shí)實(shí)在在地在各地發(fā)展開來。據(jù)了解,在蘇南地區(qū),集體企業(yè)控股的上市公司90%完成了MBO,100%的集體企業(yè)控股的非上市公司完成了MBO。①顯然,MBO已成為國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的發(fā)展方向之一,是一個(gè)大的趨勢。
    盡管MBO在我國發(fā)展勢頭迅猛,但并不代表其在理論和實(shí)踐中沒有障礙。
    一、MBO只是國有產(chǎn)權(quán)改革的方式之一
    MBO在歐美出現(xiàn)并達(dá)到高峰的背景是20世紀(jì)60年代的混合并購浪潮造就了無數(shù)業(yè)務(wù)多元化的企業(yè)巨無霸。但到了70年代中后期,由于股票市場價(jià)值評估理論的變化,市場和投資者不再青睞業(yè)務(wù)多元化的企業(yè)集團(tuán),這樣越來越多的企業(yè)集團(tuán)尋求出售下屬業(yè)績不佳的企業(yè),而這些企業(yè)在進(jìn)入集團(tuán)之前是贏利的,而管理層和投資銀行家也相信這些企業(yè)在 退出集團(tuán)后也會(huì)贏利,在這樣的背景下,那些從事杠桿收購的投資銀行家和企業(yè)經(jīng)營者聯(lián)手,通過大規(guī)模借貸方式融資對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購,最終通過資產(chǎn)分拆出售或企業(yè)整體出售上市獲得高額投資回報(bào)。而國內(nèi)MBO是戰(zhàn)略性收購。國內(nèi)MBO形成背景有兩種,一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)體制的改革,逐步明晰產(chǎn)權(quán),并最終摘去“紅帽子”,實(shí)現(xiàn)真正企業(yè)所有者“回歸”的過程,如粵美的、深方大;另一種在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整、國有資本退出一般性競爭行業(yè)的大背景下,一些國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)發(fā)展中做出了巨大貢獻(xiàn),地方政府為了體現(xiàn)管理層的歷史性貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,在國退民進(jìn)的調(diào)整中,地方政府把國有股權(quán)通過MBO的方式轉(zhuǎn)讓給管理層,如宇通客車、鄂爾多斯等。②
    由背景可以看出國內(nèi)的MBO和歐美的MBO有較大區(qū)別的:1、歐美的MBO動(dòng)機(jī)在于企業(yè)經(jīng)營較差,尋求擺脫困境的出路;目的在于由管理層收購企業(yè),因?yàn)楣芾韺恿私馄髽I(yè)的狀況,知道企業(yè)在管理上具有很大的上升空間,可以在較大程度上降低委托代理成本。而國內(nèi)的MBO動(dòng)機(jī)在于改革企業(yè)的所有制結(jié)構(gòu),尋求“國退民進(jìn)”的出路;目的也是讓管理層收購企業(yè),但原因大多不是MBO可以降低委托代理成本,而是為了解決管理層和政府間的“恩怨情仇”。2、歐美的MBO是市場經(jīng)濟(jì)下的自然選擇,是資本逐利的必然結(jié)果,它本身是一種市場行為。而國內(nèi)的MBO是一種國有或集體企業(yè)所有制結(jié)構(gòu)的改革,是一種較為初級的體制上的創(chuàng)新,政府在其中扮演最為重要的角色,更多地借重行政行為。迄今為止,我國似乎還沒有民營企業(yè)實(shí)行MBO!蛾P(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中規(guī)定,國有企業(yè)改制方案需履行一系列的決定或批準(zhǔn)程序,未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。這充分體現(xiàn)了政府的絕對權(quán)威,也是由國有財(cái)產(chǎn)的公共特性決定的。
    從我國現(xiàn)有的MBO實(shí)施情況來看,MBO只是一種“國退民進(jìn)”的方式之一,并非是嚴(yán)格意義上的MBO。我國的管理層購買只是借助了國有企業(yè)改制的東風(fēng),作為一種非國有主體參與到國有企業(yè)的改制熱潮中而形成的現(xiàn)象。從我國現(xiàn)實(shí)情況來看,不管是政府還是市場本身都還沒有認(rèn)真地考慮實(shí)施像歐美似的MBO。我們只是借用了歐美MBO的形式,并無其MBO的實(shí)質(zhì),因?yàn)檎嬲腗BO有其本身的發(fā)展背景和發(fā)展環(huán)境,而從我國的政策法規(guī)以及市場需求來看,我們都還不具備相應(yīng)的條件。
    二、我國MBO在法律制度上的障礙
    1、主體上的障礙
    從現(xiàn)有的法律、法規(guī)和規(guī)章來看,管理層作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的受讓者是完全可以的。《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第二條規(guī)定:“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織的活動(dòng)適用本辦法”。作為自然人的管理層或者作為法人的由管理層發(fā)起成立的公司,當(dāng)然在受讓人之列!蛾P(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中還專門對管理層收購進(jìn)行了規(guī)定,經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的,不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。按照英美習(xí)慣做法,上市公司MBO的收購主體主要分三種:高級管理人員以自然人身份獨(dú)立收購;成立一人公司獨(dú)立收購;管理層發(fā)起成立由其控股的職工持股會(huì)或投資公司進(jìn)行收購。③而這些主體方式在我國卻行不通。雖然在法律法規(guī)層面對管理層作為國有產(chǎn)權(quán)的受讓主體沒有禁止,但是在實(shí)際的操作中管理層要完成MBO卻有較大的障礙,《股票發(fā)行與交易管理?xiàng)l例》第四十六條規(guī)定:“任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股”,這顯然剝奪自然人對上市公司進(jìn)行MBO收購的主體的資格。如果管理層組建具有法人資格的公司對其所在的上市公司進(jìn)行收購,要受《公司法》關(guān)于“企業(yè)對外投資不得超過凈資產(chǎn)50%”的限制,這無形中增加了籌資的難度。而《公司法》第二十條對有限公司股東人數(shù)限制在2到50人,禁止設(shè)立一人公司,但希望參與MBO的管理層不一定就只在這個(gè)人數(shù)范圍內(nèi)。而職工持股會(huì)在我國是一個(gè)有待澄清的概念,國家尚無統(tǒng)一的法律規(guī)定。
    2.融資的障礙
    在西方上市公司MBO實(shí)踐中,管理層收購所需資金除少量自籌外,大約有40%-80%是通過目標(biāo)公司的資產(chǎn)擔(dān)保向銀行貸款籌得。而我國《公司法》和《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》均不允許董事和經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金時(shí),不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款,不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。并且《貸款通則》禁止借款人用貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資以及在有價(jià)證券、期貨等方面從事投機(jī)經(jīng)營,并對企業(yè)間資金拆借也給予嚴(yán)格限制!豆痉ā泛汀蹲C券法》無論是私募還是公募發(fā)行股票或債券都制定了苛刻的標(biāo)準(zhǔn)和程序,這些都只能讓管理層設(shè)立的資本匱乏的“殼”公司嘆為觀止,而至于發(fā)行信用低的垃圾債券,在目前經(jīng)濟(jì)與法律條件下根本不可能。
    3.MBO施行后的后續(xù)障礙
    不管是國內(nèi)還是國外的MBO均是一種高負(fù)債的收購,管理層收購目標(biāo)企業(yè)后會(huì)背負(fù)高額的債務(wù),管理層必然會(huì)從被收購的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)安排和經(jīng)營業(yè)績中找回資金來償還債務(wù)。在英美MBO的目的一般是把目標(biāo)公司完全掌控在管理層的手中,管理層基本上會(huì)持有目標(biāo)公司90%-100%的股份。在英國的MBO的后續(xù)程序中,有一個(gè)“粉飾程序”,它是根據(jù)1985年公司法第155條和157條,當(dāng)公司為了利用該條款而被注冊為私人有限公司后,公司就能夠向它的新母公司——新設(shè)公司提供財(cái)務(wù)支持。在實(shí)際中,這意味著銀行可以得到目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為自己貸款的擔(dān)保。根據(jù)公司法,如果目標(biāo)公司不符合這些規(guī)定但仍然向新設(shè)公司提供財(cái)務(wù)支持,目標(biāo)公司就涉嫌犯罪。④其操作步驟是先把目標(biāo)公司重新注冊為私人公司,然后通過第155條和157條的審查程序,實(shí)現(xiàn)粉飾,即在目標(biāo)公司的章程中規(guī)定公司可以利用公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保,并不禁止公司向新設(shè)公司提供財(cái)務(wù)幫助。而我國《公司法》第六十條規(guī)定董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。因此,在我國,管理層收購?fù)瓿珊,目?biāo)公司很難向管理層新設(shè)的投資公司提供財(cái)務(wù)幫助,預(yù)示著管理層不得不通過隱蔽的關(guān)聯(lián)交易從目標(biāo)公司套取資金來償還債務(wù),但這要冒較大風(fēng)險(xiǎn)。
    三、有關(guān)MBO的規(guī)定太原則
    我國現(xiàn)有法律法規(guī)對管理層收購只是進(jìn)行了粗廓地勾勒,許多細(xì)節(jié)還有待澄清。
    1.對管理層收購的界定含糊不清
    在現(xiàn)有的法律法規(guī)中,并沒有對管理層的收購進(jìn)行明確的界定,對管理層的收購形式也是只字未提。如上文所說,管理層作為國有資產(chǎn)的受讓者應(yīng)不成問題,關(guān)鍵是對其進(jìn)行規(guī)范。在《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》(以下稱“意見”)中只是提到了向管理層轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)時(shí)應(yīng)有一些特殊規(guī)定,但沒有說明何為“向企業(yè)經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓”,是向經(jīng)營者個(gè)人轉(zhuǎn)讓還是向由經(jīng)營者控制的法人轉(zhuǎn)讓。如果不把“向企業(yè)經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓”的概念和形式明確下來,就會(huì)使人無法適從,也給管理層留下了鉆法律空子的機(jī)會(huì)。從現(xiàn)有的MBO案例來看,管理層往往是成立一個(gè)投資公司,以這個(gè)投資公司作為收購主體對目標(biāo)公司進(jìn)行收購。顯然,投資公司不是目標(biāo)公司的經(jīng)營管理者,那么這個(gè)投資公司就不受《意見》中適用于企業(yè)經(jīng)營者的規(guī)范的規(guī)制,但實(shí)際上管理層通過投資公司就可完全控制目標(biāo)公司。因此,如果不把相關(guān)的概念澄清,《意見》中的相應(yīng)規(guī)定就形同虛設(shè)。2003年年初,財(cái)政部曾經(jīng)表示,在相關(guān)法規(guī)未完善之前,暫停受理和審批上市及非上市公司的管理層收購,待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再作決定,但由于未對管理層收購進(jìn)行界定,各種“曲線”式的MBO依舊在進(jìn)行。
    2.沒有對反收購措施進(jìn)行規(guī)范
    《意見》規(guī)定非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場,不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制,并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(以下稱“辦法”)的規(guī)定,公開信息,競價(jià)轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式!镀髽I(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第四條規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行,不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。這說明國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)有一個(gè)公開和透明的轉(zhuǎn)讓程序。管理層如果要受讓國有產(chǎn)權(quán)也必須進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場和其他購買者平等競爭。但是客觀上由于管理層對企業(yè)具有控制地位和信息優(yōu)勢,如果其有意收購本企業(yè)或者避免企業(yè)被外來者收購后自己下崗,他們極有可能采取反收購措施。這些措施包括:增加公司的債務(wù);向職工提供高額的福利;出售公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等等“自殘”手段,以降低企業(yè)的吸引力,當(dāng)然這有可能是一種虛假現(xiàn)象,目的是要排除外來者的收購,以便自己獨(dú)自受讓或保持原有狀態(tài)。這不但阻止了合格第三者對國有產(chǎn)權(quán)的收購,同時(shí)也損害了國有資產(chǎn)的保值和增值,因此應(yīng)對管理層的反收購行為予以規(guī)范。
    3.其他
    在這里姑且把“向企業(yè)經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓”理解為向經(jīng)營者個(gè)人和由其控制的主體的轉(zhuǎn)讓!兑庖姟芬(guī)定“向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂,由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負(fù)責(zé)或其委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行,經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定等重大事項(xiàng),嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)”。如果母公司的管理層決定收購其子公司的國有產(chǎn)權(quán),而子公司的國有產(chǎn)權(quán)由母公司持有,那么子公司的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案依《意見》的規(guī)定就應(yīng)由母公司制定。同時(shí)《意見》規(guī)定國有企業(yè)改制,必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì),因此進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)由母公司聘請!掇k法》第二十六條規(guī)定所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。這樣,母公司的管理層自己定方案,自己決定,自己聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所,這難道不算自賣自買嗎?同時(shí),母公司的管理層不是子公司的經(jīng)營管理者,他們完全可以規(guī)避《意見》中的“經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金,要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定,不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款,不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的,不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)”的規(guī)定。
    同時(shí)讓人疑惑的是如果管理層受讓本企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán),根據(jù)《意見》和《辦法》的規(guī)定,應(yīng)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場和其他購買者進(jìn)行競爭性購買,因此,不管方案是否由管理層制定,只要程序透明,就算最后是由管理層買下,管理層也是通過競價(jià)才得來的,應(yīng)沒有自賣自買之說。當(dāng)然,這樣的對企業(yè)經(jīng)營管理者的限制性規(guī)定可能會(huì)預(yù)防管理層利用制定方案和進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)之機(jī)隱藏企業(yè)的“利好”消息,降低企業(yè)對其他潛在受讓者的吸引力,以使管理層獨(dú)自受讓,同時(shí)調(diào)低轉(zhuǎn)讓價(jià)格,這樣就會(huì)賤賣國有資產(chǎn)和損害社會(huì)公平和公正。除此理由之外,《意見》作此對企業(yè)經(jīng)營管理者的限制性規(guī)定是否在暗示管理層收購國有產(chǎn)權(quán)時(shí),國有產(chǎn)權(quán)的出讓就不用在產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行呢?
    四、結(jié)語
    MBO是國有產(chǎn)權(quán)改制的方式,但它不是唯一的方式,因此政府允許其存在,但也沒鼓勵(lì)。迄今為止,立法部門和政府部門似乎還沒有為了施行MBO而對現(xiàn)有的法律法規(guī)進(jìn)行修改的意愿。現(xiàn)有的法律法規(guī)雖然對實(shí)行MBO有障礙,但也留出了不少空子,在這些空子面前,許多“障礙”往往貌似障礙,實(shí)則暢通無阻。這也許是轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)的無奈,但社會(huì)的文明與發(fā)展以及法律的正義、公正和公平價(jià)值應(yīng)是我們永遠(yuǎn)追求的目標(biāo),而管理層收購由于其特殊性,處理不好就會(huì)造成國有資產(chǎn)的流失和對社會(huì)的健康發(fā)展造成負(fù)面影響。因此,我們即允許MBO存在,也要對其進(jìn)行積極的規(guī)范和引導(dǎo)。


    作者介紹:曾清漢,男,1972年2月生,重慶江津人,上海大學(xué)知識產(chǎn)權(quán)學(xué)院碩士研究生,主要研究金融法。
    聯(lián)系電話:13564503171 021-58897662 021-69980305
    聯(lián)系地址:上海大學(xué)嘉定校區(qū)D樓611室 201800



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