[ 李衛(wèi)存 ]——(2014-9-17) / 已閱19015次
再次，執(zhí)行股東會(huì)決議是董事會(huì)的法定職責(zé)，對(duì)股東會(huì)直接作出的撤銷董事會(huì)決議的決議或責(zé)令董事自行撤銷上述決議的股東會(huì)決議，董事會(huì)同樣有義務(wù)認(rèn)真貫徹；
最后，股東會(huì)、董事會(huì)是公司法定必備組織機(jī)構(gòu)，同時(shí)也是公司的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)與董事會(huì)的決議發(fā)生沖突時(shí)，作為公司最高決策機(jī)構(gòu)、權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東會(huì)應(yīng)由最終決定權(quán)，如否定股東會(huì)的最終決定權(quán)，勢(shì)必使得違反股東會(huì)決議的董事會(huì)決議既無法通過法律（訴訟）途徑解決，又無法通過內(nèi)部撤銷，給公司的 正常管理運(yùn)營(yíng)造成障礙；
（四）董事會(huì)超越職權(quán)范圍所做董事會(huì)決議的撤銷。
根據(jù)我國(guó)公司法第四十七條的規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)來自于公司法、公司章程的規(guī)定及股東會(huì)的授權(quán)，在董事會(huì)的決議超出其職權(quán)范圍時(shí)，董事會(huì)所做決議缺乏法理依據(jù)，作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)及最高決策機(jī)構(gòu)的股東會(huì)有權(quán)進(jìn)行追認(rèn)、變更、廢除或予以撤銷。因?yàn)樵诖饲樾蜗露聲?huì)作決議的行為并非履行董事會(huì)職責(zé)，股東會(huì)有當(dāng)然處分權(quán)。
（五）董事會(huì)在其職權(quán)范圍所作出不存在瑕疵的董事會(huì)決議。
該類決議系董事會(huì)依法、依規(guī)履行職責(zé)所形成的，股東會(huì)無權(quán)予以變更或撤銷（如果出現(xiàn)做出決議時(shí)的背景等重大情勢(shì)變更，股東會(huì)應(yīng)要求董事會(huì)終止相關(guān)董事會(huì)決議的執(zhí)行，也可以以股東會(huì)決議的方式終止相關(guān)董事會(huì)決議的執(zhí)行，該處理方式與撤銷不同，原依據(jù)相關(guān)董事會(huì)決議作出的行為依然有效，無需撤銷或變更），理由如下：
該類決議是董事會(huì)依法、章程履行職責(zé)的表現(xiàn)。如果允許董股東會(huì)隨意變更，勢(shì)必影響貴司運(yùn)營(yíng)的穩(wěn)定性，損害公司商業(yè)信譽(yù)，同時(shí)也不符合公司法所確立的公司架構(gòu)的要求。
綜合以上論述，在本文開頭的案例中，董事會(huì)所作出的解聘周某的董事會(huì)決議既不違反法律、法規(guī)，也不違反公司章程或股東會(huì)會(huì)決議，且解聘周某是公司董事會(huì)的法定權(quán)利，該董事會(huì)決議具有法律效力，股東會(huì)無權(quán)撤銷，錢某召開臨時(shí)股東會(huì)，撤銷解聘周某的董事會(huì)決議并回復(fù)恢復(fù)周某職務(wù)的行為沒有法律依據(jù)。
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