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  • “關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定” 解讀

    [ 闞鳳軍 ]——(2010-8-7) / 已閱15576次

    “關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定” 解讀

    闞鳳軍


      1995年1月10日,原對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部頒布“關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定”(以下簡稱暫行規(guī)定)。盡管我國先后先后頒布實(shí)施公司法、六部委10號文等,但該暫行規(guī)定仍然調(diào)整設(shè)立外商投資股份公司問題的重要規(guī)定。根據(jù)個(gè)人的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及理解,對暫行規(guī)定的重要條款進(jìn)行粗淺解讀,供感興趣的人士參考。

      1.外商投資股份公司的主體
    1.1.外國股東可以是外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人
    1.2.中國股東是中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織,但不包括中國自然人。
    解析:盡管暫行規(guī)定中的合資中方股東不包括自然人,但我國后續(xù)頒布的法規(guī)及指引都對此作了靈活處理,具體如下:
    A、2006年六部委頒布的10號文第五十四條:被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股
    東,經(jīng)批準(zhǔn),可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。
    B、商務(wù)部發(fā)布的外商投資股份有限公司審批指引也規(guī)定:一般情況下,外商投資股
    份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股
    東,因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方
    投資者的,該中方投資者的股東身份可以保留。
    根據(jù)上述規(guī)定,自然人可以通過提前進(jìn)入的形式,通過后續(xù)引入外國投資者來實(shí)現(xiàn)參
    股外商投資股份公司的目的。

      2.本規(guī)定所稱的外商投資股份有限公司是指依本規(guī)定設(shè)立的,全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,中外股東共同持有公司股份。外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本25%以上的企業(yè)法人。
    解析:本條是否可以理解為外商投資股份有限公司中外方投資比例必須達(dá)到25%?我個(gè)人理解如果有關(guān)各方無意獲得稅收上的優(yōu)惠政策或基于其他投資考慮,各方可以自行確定外資持股比例,商務(wù)部門亦應(yīng)給予審批。

      3.股份公司可采取發(fā)起方式或者募集方式設(shè)立
    3.1.發(fā)起方式設(shè)立的公司,除應(yīng)符合公司法規(guī)定的發(fā)起人的條件外,其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國股東。
    3.2.募集方式設(shè)立的公司,除應(yīng)符合前款條件外,其中至少有一個(gè)發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄,該發(fā)起人為中國股東時(shí),應(yīng)提供其近3年經(jīng)過中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;該發(fā)起人為外國股東時(shí),應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
    3.3.公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額,公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。
    3.4.解析:公司法規(guī)定股份公司的最低注冊資本500萬元人民幣,暫行規(guī)定的最低限額3千萬元人民幣,根據(jù)商務(wù)部的有關(guān)精神,外商投資股份公司的最低注冊資本仍按照暫行規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

      4.股份轉(zhuǎn)讓限制:發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓,須在公司設(shè)立登記3年后進(jìn)行,并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
    解析:公司法規(guī)定股份公司發(fā)起人股份可在公司設(shè)立一年后轉(zhuǎn)讓,而暫行規(guī)定發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓,須在公司設(shè)立登記3年后進(jìn)行,并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)”,較現(xiàn)行《公司法》規(guī)定嚴(yán)格,但目前總的原則是只要當(dāng)?shù)貙徟鷻C(jī)關(guān)審批同意,外商投資股份公司的發(fā)起股份也可以在一年后轉(zhuǎn)讓,而非必須等到三年。

      5.發(fā)起設(shè)立股份公司的審批:發(fā)起人設(shè)立公司的協(xié)議、章程經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)后,發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)憑對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部頒發(fā)的批準(zhǔn)證書到銀行開立專用帳戶。發(fā)起人應(yīng)自批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)一次繳足其認(rèn)購的股份。發(fā)起人在公司發(fā)行的股份繳足之前應(yīng)承擔(dān)連帶認(rèn)繳責(zé)任。公司不能設(shè)立時(shí),發(fā)起人為設(shè)立行為所發(fā)生的費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。
    解析:根據(jù)商務(wù)部關(guān)于外商投資企業(yè)審批權(quán)限的下放,提高了行政審批效率:
    A、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》鼓勵(lì)類、允許類總投資3億美元和限制類總投資5000萬美元(以下簡稱限額)以下的外商投資企業(yè)的設(shè)立及其變更事項(xiàng),由省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)、副省級城市商務(wù)主管部門及國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)(以下簡稱地方審批機(jī)關(guān))負(fù)責(zé)審批和管理:
    B 、單次增資額在限額以下的增資事項(xiàng)由地方審批機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)審批和管理;
    C、限額以上鼓勵(lì)類且不需要國家綜合平衡的外商投資企業(yè)的設(shè)立及其變更事項(xiàng),由地方審批機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)審批和管理。

      6.已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡稱外商投資企業(yè)),如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜模瑧?yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄。由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人(或與其他發(fā)起人)簽定設(shè)立公司的協(xié)議、章程,報(bào)原外商投資企業(yè)所在地的審批機(jī)關(guān)初審?fù)夂筠D(zhuǎn)報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批。
    解析:這里主要關(guān)注外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為股份公司的前提是要求該外商投資企業(yè)連續(xù)三年的盈利記錄。如果該外商投資企業(yè)成立時(shí)間不足三年,是否可以轉(zhuǎn)為股份有限公司,需要與當(dāng)?shù)貙徟块T溝通。我個(gè)人認(rèn)為,如果該外商投資企業(yè)成立時(shí)間不足三年,但該企業(yè)在通過收購境內(nèi)企業(yè)改組而成,只要境內(nèi)企業(yè)與外商投資企業(yè)具有連續(xù)三年的盈利記錄,應(yīng)該視為符合暫行規(guī)定的聯(lián)系三年盈利的要求。

      7.國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜,除符合本?guī)定其他條款的規(guī)定外,還須符合以下條件:
    7.1.該企業(yè)至少營業(yè)5年并有最近連續(xù)3年的盈利記錄;
    7.2.外國股東以可自由兌換的外幣購買并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊資本的25%以上;
    7.3.企業(yè)的經(jīng)營范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。

      8.凡屬外商投資企業(yè)改組成公司的,其減免稅等優(yōu)惠期限,不再重新計(jì)算。

      9.香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人,在大陸投資設(shè)立公司的,準(zhǔn)用此暫行規(guī)定。

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