全國人民代表大會常務(wù)委員會

（四）資產(chǎn)評估報告和驗資報告。
第一百六十六條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準后，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）債券總額和債券的票面金額；
（三）債券的利率；
（四）還本付息的期限和方式；
（五）債券發(fā)行的起止日期；
（六）公司凈資產(chǎn)額；
（七）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；
（八）公司債券的承銷機構(gòu)。
第一百六十七條 公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。
第一百六十八條 公司債券可分為記名債券和無記名債券。
第一百六十九條 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。
發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：
（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；
（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；
（四）債券的發(fā)行日期。
發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。
第一百七十條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行。
公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。
第一百七十一條 記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。
記名債券的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百七十二條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報請國務(wù)院證券管理部門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。
第一百七十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。
第六章 公司財務(wù)、會計
第一百七十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第一百七十五條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會計報告應當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第一百七十六條 有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務(wù)會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。
以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。
第一百七十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第一百七十八條 股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
第一百七十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百八十條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第一百八十一條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第七章 公司合并、分立
第一百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。
第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。
第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。
公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第一百八十七條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應當按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第一百八十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
第一百九十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時指定清算組成員，進行清算。
第一百九十二條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。
第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十四條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。
第一百九十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第一百九十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
第一百九十八條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九章 外國公司的分支機構(gòu)
第一百九十九條 外國公司依照本法規(guī)定可以在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。
本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。
第二百條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須向中國主管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
外國公司分支機構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。
第二百零一條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應的資金。
對外國公司分支機構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務(wù)院另行規(guī)定。
第二百零二條 外國公司的分支機構(gòu)應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。
外國公司的分支機構(gòu)應當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。
第二百零三條 外國公司屬于外國法人，其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。
外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。
第二百零四條 經(jīng)批準設(shè)立的外國公司分支機構(gòu)，在中國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護。
第二百零五條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。
第十章 法律責任
第二百零六條 違反本法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零七條 制作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零八條 公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零九條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十條 未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計帳冊以外另立會計帳冊的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立帳戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十二條 公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十三條 違反本法規(guī)定，將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，沒收違法所得，責令退還公司財產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保的，責令取消擔保，并依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。
第二百一十五條 董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。
第二百一十六條 公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，責令如數(shù)補足應當提取的金額，并可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百一十七條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十八條 清算組不按照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，責令改正。
清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百一十九條 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責任人員的資格證書。
第二百二十條 國務(wù)院授權(quán)的有關(guān)主管部門，對不符合本法規(guī)定條件的設(shè)立公司的申請予以批準，或者對不符合本法規(guī)定條件的股份發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十一條 國務(wù)院證券管理部門對不符合本法規(guī)定條件的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十二條 公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十三條 公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十四條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或者予以取締，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百二十五條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。
公司登記事項發(fā)生變更時，未按照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百二十六條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，責令改正或者關(guān)閉，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百二十七條 依照本法履行審批職責的有關(guān)主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關(guān)對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提起行政訴訟。
第二百二十八條 公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。
第十一章 附 則
第二百二十九條 本法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)主管部門制定的《有限責任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的公司，繼續(xù)保留，其中不完全具備本法規(guī)定的條件的，應當在規(guī)定的限期內(nèi)達到本法規(guī)定的條件。具體實施辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定。
第二百三十條 本法自１９９４年７月１日起施行。

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