全國人民代表大會常務(wù)委員會

第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。

第七十八條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

第七十九條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；

（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；

（七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（八）公司法定代表人；

（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（十）公司利潤分配辦法；

（十一）公司的解散事由與清算辦法；

（十二）公司的通知和公告辦法；

（十三）股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

第八十條 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。

第八十一條 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。

第八十二條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。

第八十四條 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：

（一）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；

（二）公司章程；

（三）經(jīng)營估算書；

（四）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

（五）招股說明書；

（六）代收股款銀行的名稱及地址；

（七）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。

第八十五條 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定。

第八十六條 國務(wù)院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準(zhǔn)。

對已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第八十七條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；

（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

（四）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

（五）本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。

第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列事項，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。

第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷簽訂承銷協(xié)議。

第九十條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代、收股款協(xié)議。

代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認(rèn)股人組成。

發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第九十三條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十四條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：

（一）有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件；

（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；

（三）公司章程；

（四）籌辦公司的財務(wù)審計報告；

（五）驗資證明；

（六）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所；

（七）法定代表人的姓名、住所。

第九十五條 公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。

第九十六條 設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

（二）公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。

第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。

第一百零一條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

第二節(jié) 股東大會

第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第一百零三條 股東大會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程。

第一百零四條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時；

（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時。

第一百零五條 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。

無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。

第一百零六條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第一百零九條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

第一百一十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。



第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第一百一十三條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長為公司的法定代表人。

第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券。

副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

第一百一十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

第一百一十六條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十七條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百一十八條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第一百二十條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。

公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。

第一百二十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第一百二十二條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

第一百二十三條 董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。



第四節(jié) 監(jiān)事會

第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。

監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議。

第一百二十七條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

第一百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。

本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。



第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓



第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十九條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第一百三十條 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。

同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

第一百三十一條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款列入公司資本公積金。

股票溢價發(fā)行的具體管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

第一百三十二條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記成立的日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

（四）股票的編號。

股票由董事長簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

第一百三十四條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得其股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十五條 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。

第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。

第一百三十七條 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：

（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；

（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

（三）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；

（四）公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。

公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。

第一百三十八條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數(shù)額；

（二）新股發(fā)行價格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十九條 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

第一百四十條 公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表，并制作認(rèn)股書。

公司向社會公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。

第一百四十一條 公司發(fā)行新股，可根據(jù)公司連續(xù)盈利情況和財產(chǎn)增值情況，確定其作價方案。

第一百四十二條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。



第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第一百四十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。

第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。

記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。

第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第一百四十八條 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

第一百四十九條 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。

公司依照前款規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。

公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第一百五十條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。

依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。



第三節(jié) 上市公司

第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百五十二條 股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；

（四）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；

（五）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

第一百五十三條 股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。

國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。

股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定的地點(diǎn)供公眾查閱。

第一百五十四條 經(jīng)批準(zhǔn)的上市公司的股份，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)上市交易。

第一百五十五條 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務(wù)院作出特別規(guī)定。

第一百五十六條 上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。

第一百五十七條 上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：

（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（二）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；

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