全國人民代表大會常務(wù)委員會

中華人民共和國證券法

　�。�1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 證券發(fā)行

　　第三章 證券交易

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第二節(jié) 證券上市

　　第三節(jié) 持續(xù)信息公開

　　第四節(jié) 禁止的交易行為

　　第四章 上市公司收購

　　第五章 證券交易所

　　第六章 證券公司

　　第七章 證券登記結(jié)算機構(gòu)

　　第八章 證券交易服務(wù)機構(gòu)

　　第九章 證券業(yè)協(xié)會

　　第十章 證券監(jiān)督管理機構(gòu)

　　第十一章 法律責(zé)任

　　第十二章 附則



　　第一章 總則

　　第一條為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　第三條 證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　第四條 證券發(fā)行、交易活動的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　第五條 證券發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券交易市場的行為。

　　第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立。

　　第七條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)需要可以設(shè)立派出機構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。

　　第八條 在國家對證券發(fā)行、交易活動實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會，實行自律性管理。

　　第九條 國家審計機關(guān)對證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)，依法進行審計監(jiān)督。

　　第二章 證券發(fā)行

　　第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或者審批；未經(jīng)依法核準(zhǔn)或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券。

　　第十一條公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行人必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件。

　　發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。

　　第十二條 發(fā)行人依法申請公開發(fā)行證券所提交的申請文件的格式、報送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)或者審批的機構(gòu)或者部門規(guī)定。

　　第十三條 發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門提交的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整。

　　為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　第十四條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

　　發(fā)行審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

　　發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)制訂，報國務(wù)院批準(zhǔn)。

　　第十五條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。

　　參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請單位進行接觸。

　　國務(wù)院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的審批，參照前二款的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十六條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出決定；不予核準(zhǔn)或者審批的，應(yīng)當(dāng)作出說明。

　　第十七條證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)或者經(jīng)審批，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

　　發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。

　　第十八條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)或者審批證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷；尚未發(fā)行證券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，證券持有人可以按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還。

　　第十九條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　第二十條 上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合公司法有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。

　　上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得發(fā)行新股。

　　第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　　證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

　　第二十二條 公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當(dāng)競爭手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。

　　第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：

　　（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

　�。ǘ�）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

　�。ㄈ�）代銷、包銷的期限及起止日期；

　�。ㄋ模┐�銷、包銷的付款方式及日期；

　　（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；

　�。�六）違約責(zé)任；

　�。ㄆ撸﹪鴦�(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　第二十四條證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　第二十五條向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　第二十六條 證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。

　　證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　　第二十七條 證券公司包銷證券的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后的十五日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

　　證券公司代銷證券的，應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后的十五日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

　　第二十八條 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

　　第二十九條 境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第三章 證券交易

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第三十條 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

　　非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　第三十一條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)，不得買賣。

　　第三十二條 經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易。

　　第三十三條 證券在證券交易所掛牌交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中競價交易方式。

　　證券交易的集中競價應(yīng)當(dāng)實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。

　　第三十四條 證券交易當(dāng)事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。

　　第三十五條 證券交易以現(xiàn)貨進行交易。

　　第三十六條 證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動。

　　第三十七條證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

　　第三十八條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)必須依法為客戶所開立的賬戶保密。

　　第三十九條為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　第四十條 證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標(biāo)準(zhǔn)和收費辦法。

　　證券交易的收費項目、收費標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法由國務(wù)院有關(guān)管理部門統(tǒng)一規(guī)定。

　　第四十一條持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達到該比例之日起三日內(nèi)向該公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告；屬于上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時向證券交易所報告。

　　第四十二條前條規(guī)定的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權(quán)要求董事會執(zhí)行。

　　公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行，致使公司遭受損害的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　第二節(jié) 證券上市

　　第四十三條 股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請。

　　第四十四條 國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。

　　第四十五條 向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出股票上市交易申請時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　　（一）上市報告書；

　　（二）申請上市的股東大會決議；

　　（三）公司章程；

　�。ㄋ模┕�司營業(yè)執(zhí)照；

　�。ㄎ澹┙�(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告；

　�。�六）法律意見書和證券公司的推薦書；

　�。ㄆ撸┳罱�一次的招股說明書。

　　第四十六條 股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。

　　證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。

　　第四十七條股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第四十八條 上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：

　�。ㄒ唬┕善鲍@準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；

　　（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；

　�。ㄈ�）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　第四十九條 上市公司喪失公司法規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。

　　第五十條 公司申請其發(fā)行的公司債券上市交易，由證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)。

　　第五十一條 公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：

　�。ㄒ唬┕�司債券的期限為一年以上；

　�。ǘ�）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

　�。ㄈ�）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　第五十二條 向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出公司債券上市交易申請時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　�。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁�；

　�。ǘ�）申請上市的董事會決議；

　�。ㄈ�）公司章程；

　　（四）公司營業(yè)執(zhí)照；

　�。ㄎ澹┕�司債券募集辦法；

　�。�六）公司債券的實際發(fā)行數(shù)額。

　　第五十三條 公司債券上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。

　　證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該債券發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起三個月內(nèi)，安排該債券上市交易。

　　第五十四條公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第五十五條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易：

　�。ㄒ唬┕�司有重大違法行為；

　�。ǘ�）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

　�。ㄈ�）公司債券所募集資金不按照審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途使用；

　�。ㄋ模┪窗凑展�司債券募集辦法履行義務(wù)；

　�。ㄎ澹┕�司最近二年連續(xù)虧損。

　　第五十六條公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定終止該公司債券上市。

　　公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

　　第五十七條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依法暫�；蛘呓K止股票或者公司債券上市。

　　第三節(jié) 持續(xù)信息公開

　　第五十八條經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)依法發(fā)行股票，或者經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)依法發(fā)行公司債券，依照公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財務(wù)會計報告。

　　第五十九條 公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行和上市文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第六十條股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：

　　（一）公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；

　　（二）涉及公司的重大訴訟事項；

　�。ㄈ�）已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；

　�。ㄋ模┨峤还蓶|大會審議的重要事項；

　　（五）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　第六十一條股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：

　�。ㄒ唬┕�司概況；

　�。ǘ�）公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；

　�。ㄈ�）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員簡介及其持股情況；

　�。ㄋ模┮寻l(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額；

　�。ㄎ澹﹪鴦�(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　第六十二條發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質(zhì)。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　　（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　�。ǘ�）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　�。ㄈ�）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　�。ㄋ模┕�司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　�。ㄎ澹┕�司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；

　�。�六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　�。ㄆ撸┕�司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化；

　�。ň牛┕�司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

　�。ㄊ�）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；

　�。ㄊ�一）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。

　　第六十三條發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　第六十四條依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，應(yīng)當(dāng)在國家有關(guān)部門規(guī)定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

　　第六十五條國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督。

　　證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。

　　第六十六條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對有重大違法行為或者不具備其他上市條件的上市公司取消其上市資格的，應(yīng)當(dāng)及時作出公告。

　　證券交易所依照授權(quán)作出前款規(guī)定的決定時，應(yīng)當(dāng)及時作出公告，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

　　第四節(jié) 禁止的交易行為

　　第六十七條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易活動。

　　第六十八條 下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股東；

　�。ㄈ�）發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員；

　�。ㄋ模┯捎谒�任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；

　　（五）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進行管理的其他人員；

　　（六）由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機構(gòu)或者證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

　�。ㄆ撸﹪鴦�(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員。

　　第六十九條 證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

　　下列各項信息皆屬內(nèi)幕信息：

　�。ㄒ唬┍痉ǖ诹�十二條第二款所列重大事件；

　�。ǘ�）公司分配股利或者增資的計劃；

　�。ㄈ�）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　　（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　�。ㄎ澹┕�司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　�。�六）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

　　（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　第七十條知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

　　持有百分之五以上股份的股東收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　第七十一條 禁止任何人以下列手段獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險：

　�。ㄒ唬┩ㄟ^單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格；

　�。ǘ�）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量；

　�。ㄈ�）以自己為交易對象，進行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量；

　�。ㄋ模┮云渌�方法操縱證券交易價格。

　　第七十二條 禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造并傳播虛假信息，嚴(yán)重影響證券交易。

　　禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務(wù)機構(gòu)、社會中介機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

　　各種傳播媒介傳播證券交易信息必須真實、客觀，禁止誤導(dǎo)。

　　第七十三條 在證券交易中，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

　　（一）違背客戶的委托為其買賣證券；

　　（二）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；

　�。ㄈ�）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

　　（四）私自買賣客戶賬戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

　�。ㄎ澹�為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

　�。�六）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　第七十四條 在證券交易中，禁止法人以個人名義開立賬戶，買賣證券。

　　第七十五條 在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。

　　第七十六條 國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。

　　第七十七條證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務(wù)機構(gòu)、社會中介機構(gòu)及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應(yīng)當(dāng)及時向證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

　　第四章 上市公司收購

　　第七十八條 上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。

　　第七十九條通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　第八十條 依照前條規(guī)定所作的書面報告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）持股人的名稱、住所；

　�。ǘ�）所持有的股票的名稱、數(shù)量；

　�。ㄈ�）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

　　第八十一條通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　第八十二條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：

　�。ㄒ唬┦召徣说拿�稱、住所；

　�。ǘ�）收購人關(guān)于收購的決定；

　�。ㄈ�）被收購的上市公司名稱；

　�。ㄋ模┦召從康模�

　�。ㄎ澹┦召徆煞莸脑敿毭�稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

　　（六）收購的期限、收購的價格；

　�。ㄆ撸┦召徦�需資金額及資金保證；

　�。ò耍﹫笏蜕鲜泄�司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

　　收購人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購報告書同時提交證券交易所。

　　第八十三條 收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。

　　收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

　　第八十四條 在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。

　　在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。

　　第八十五條 收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。

　　第八十六條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。

　　第八十七條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。

　　第八十八條 采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

　　第八十九條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。

　　在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。

　　第九十條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　第九十一條 在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第九十二條通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

　　第九十三條 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　第九十四條 上市公司收購中涉及國家授權(quán)投資機構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

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