國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知


國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2024〕8號



各中央企業(yè)：

為推動國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，助力企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、加強(qiáng)重大資產(chǎn)評估項目管理

（一）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)評估項目實施分類管理，綜合考慮評估目的、評估標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模、評估標(biāo)的特點(diǎn)等因素，合理確定本集團(tuán)重大資產(chǎn)評估項目劃分標(biāo)準(zhǔn)，原則上，企業(yè)對外并購股權(quán)項目應(yīng)納入重大資產(chǎn)評估項目。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)研究制定重大資產(chǎn)評估項目管理制度或修訂現(xiàn)行資產(chǎn)評估管理制度，并報送國務(wù)院國資委。

（二）中央企業(yè)集團(tuán)公司資產(chǎn)評估管理工作人員應(yīng)當(dāng)參與重大資產(chǎn)評估項目涉及的經(jīng)濟(jì)行為研究論證、盡職調(diào)查結(jié)果審核（如有）、評估機(jī)構(gòu)選聘等。必要時，可進(jìn)行全程跟蹤。

（三）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性談判等方式在本集團(tuán)評估機(jī)構(gòu)備選庫內(nèi)擇優(yōu)選聘評估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)重大資產(chǎn)評估項目。選聘評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定選聘文件，明確項目信息、評價要素、評分標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。評價要素至少包括項目團(tuán)隊人員組成及其評估標(biāo)的相關(guān)行業(yè)的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、評估工作方案、資源配備、質(zhì)量控制、費(fèi)用報價等。其中，費(fèi)用報價的分值權(quán)重不高于15%，費(fèi)用報價得分=（1-∣選聘基準(zhǔn)價-費(fèi)用報價∣/選聘基準(zhǔn)價）×費(fèi)用報價所占權(quán)重分值，選聘基準(zhǔn)價為參與選聘的評估機(jī)構(gòu)費(fèi)用報價的平均值。

（四）中央企業(yè)備案重大資產(chǎn)評估項目過程中，如在評估方法、評估模型、重要參數(shù)選取以及其他可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問題，可以書面向國務(wù)院國資委申請推薦專家進(jìn)行論證。必要時，國務(wù)院國資委加強(qiáng)對項目的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

（五）重大資產(chǎn)評估項目完成備案后，中央企業(yè)集團(tuán)公司和評估機(jī)構(gòu)委托方資產(chǎn)評估管理工作人員以及參與項目評審的專家應(yīng)當(dāng)根據(jù)本通知所附評估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價表，對評估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行評價。評價結(jié)果作為后續(xù)優(yōu)化調(diào)整評估機(jī)構(gòu)備選庫和選聘評估機(jī)構(gòu)的重要參考依據(jù)之一。

二、進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)評估和估值事項

（一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟(jì)行為時，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關(guān)標(biāo)的進(jìn)行評估：

1.符合國資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)；

2.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對國家獨(dú)資、全資出資企業(yè)增資、減資；

3.國有獨(dú)資、國有全資企業(yè)之間進(jìn)行交易；

4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；

5.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，股東及其持股比例不變；

6.中央企業(yè)內(nèi)部同一控制下的母公司與其獨(dú)資、全資子企業(yè)之間，或獨(dú)資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進(jìn)行交易；

7.解散注銷未發(fā)生債務(wù)或已將債務(wù)清償且不涉及非貨幣資產(chǎn)在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產(chǎn)、負(fù)債由原股東承繼的一人有限責(zé)任公司；

8.擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓無法獲取標(biāo)的企業(yè)資料的參股股權(quán)以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產(chǎn)等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產(chǎn)。

（二）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經(jīng)濟(jì)行為時，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對相關(guān)標(biāo)的進(jìn)行估值：

1.標(biāo)的為境外企業(yè)或資產(chǎn)的交易；

2.并購上市公司；

3.標(biāo)的為原創(chuàng)性技術(shù)、前沿性技術(shù)、涉密技術(shù)、“卡脖子”關(guān)鍵核心技術(shù)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)，以及主要任務(wù)為研發(fā)首臺（套）裝備、首批次材料、首版次軟件等產(chǎn)品且尚未形成穩(wěn)定銷售收入的企業(yè)的交易；

4.中央企業(yè)管理基金按照市場慣例對外投資或轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)；

5.標(biāo)的為有限合伙企業(yè)份額的交易。

除上述第一種情形集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)履行備案程序外，其他經(jīng)濟(jì)行為涉及的估值事項管理方式和管理內(nèi)容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機(jī)構(gòu)選聘、估值結(jié)果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務(wù)院國資委。

三、健全完善知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)定價

（一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資、收購等經(jīng)濟(jì)行為時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)評估或估值結(jié)果作為定價參考依據(jù)。經(jīng)咨詢3家及以上專業(yè)機(jī)構(gòu)，確難通過評估或估值方式對標(biāo)的價值進(jìn)行評定估算的，依照相關(guān)法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協(xié)議等方式確定交易價格，其中掛牌或拍賣底價可以參照其賬面價值、歷史投入成本等因素合理確定。

通過詢價方式確定知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資等交易價格的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)組成詢價小組，結(jié)合資產(chǎn)特點(diǎn)編寫詢價書，采用詢價公告或報價邀請函的方式通知有意向的交易方，對報價文件進(jìn)行審閱評定，綜合考慮交易方意圖、實力、價格等因素確定最終交易方。

通過協(xié)議方式確定知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、作價出資或收購等交易價格的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其賬面價值、歷史投入成本等因素，邀請法律專家、財務(wù)專家、技術(shù)專家、行業(yè)專家在充分論證其法律價值、技術(shù)價值和經(jīng)濟(jì)價值的基礎(chǔ)上綜合確定，并在適當(dāng)范圍內(nèi)進(jìn)行公示。對于一次定價確有難度的，交易雙方可以參照實際應(yīng)用效果，約定價格調(diào)整原則、調(diào)整周期、重大事項節(jié)點(diǎn)等。

（二）許可使用知識產(chǎn)權(quán)、科技成果、數(shù)據(jù)資產(chǎn)，可以采用銷售額或利潤提成、許可入門費(fèi)加銷售額或利潤提成等方式確定許可費(fèi)用。許可入門費(fèi)和提成率可參照《國家知識產(chǎn)權(quán)局辦公室關(guān)于印發(fā)<專利開放許可使用費(fèi)估算指引（試行）>的通知》（國知辦發(fā)運(yùn)字〔2022〕56號），結(jié)合所在行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入利潤率等水平、許可使用對象的數(shù)量、許可費(fèi)用的支付方式等因素合理確定。

四、其他有關(guān)事項

（一）多個國有股東對同一評估對象發(fā)生相同經(jīng)濟(jì)行為時，經(jīng)協(xié)商一致可以簽訂書面協(xié)議，明確由其中一方委托專業(yè)機(jī)構(gòu)評估或估值，并依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

（二）中央企業(yè)及其子企業(yè)參股的企業(yè)發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者受讓股權(quán)及資產(chǎn)、以非貨幣資產(chǎn)出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權(quán)及資產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時，國有股東代表應(yīng)當(dāng)比照現(xiàn)行國有資產(chǎn)評估管理相關(guān)規(guī)定，發(fā)表對相關(guān)標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估或估值的股東意見，最終以參股企業(yè)決策為準(zhǔn)。

（三）企業(yè)實施需要進(jìn)行資產(chǎn)評估或估值的經(jīng)濟(jì)行為時，應(yīng)當(dāng)以評估結(jié)果或估值結(jié)果作為參考依據(jù)，并結(jié)合經(jīng)濟(jì)行為目的、協(xié)同效應(yīng)、交易雙方談判情況等合理確定交易價格。企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價格低于評估結(jié)果90%、對外收購標(biāo)的價格高于評估結(jié)果110%時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)單位充分論證合理性并書面同意后繼續(xù)交易。作價參考依據(jù)為估值區(qū)間的，交易價格應(yīng)當(dāng)在估值區(qū)間內(nèi)。

五、附則

（一）各地國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以根據(jù)本地區(qū)資產(chǎn)評估管理實際情況，參照執(zhí)行本通知相關(guān)規(guī)定。

（二）本通知適用于境外中央企業(yè)及其子企業(yè)。

（三）本通知自印發(fā)之日起施行。

附件：

1.評估機(jī)構(gòu)職業(yè)質(zhì)量評價表.docx

2.中央企業(yè)估值報告審核指引.docx