全國人民代表大會常務(wù)委員會

　　違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第一百六十四條　股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。
　　第一百六十五條　上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
　　第一百六十六條　上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定披露相關(guān)信息。
　　第一百六十七條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉(zhuǎn)讓受限的股份有限公司的章程另有規(guī)定的除外。
第七章　國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
　　第一百六十八條　國家出資公司的組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。
　　本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。
　　第一百六十九條　國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責(zé)。
　　代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
　　第一百七十條　國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。
　　第一百七十一條　國有獨(dú)資公司章程由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)制定。
　　第一百七十二條　國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。
　　第一百七十三條　國有獨(dú)資公司的董事會依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
　　國有獨(dú)資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。
　　董事會成員由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。
　　第一百七十四條　國有獨(dú)資公司的經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。
　　經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
　　第一百七十五條　國有獨(dú)資公司的董事、高級管理人員，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
　　第一百七十六條　國有獨(dú)資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
　　第一百七十七條　國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。
　　第八章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
　　第一百七十八條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
　�。ㄒ唬�無民事行為能力或者限制民事行為能力；
　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年；
　�。ㄈ�）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
　�。ㄋ模�擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；
　　（五）個人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。
　　違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
　　第一百七十九條　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程。
　　第一百八十條　董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
　　董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
　　公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
　　第一百八十一條　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：
　�。ㄒ唬┣终脊�司財產(chǎn)、挪用公司資金；
　�。ǘ�）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
　�。ㄈ�）利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；
　�。ㄋ模┙邮芩�人與公司交易的傭金歸為己有；
　�。ㄎ澹┥米耘�露公司秘密；
　�。�六）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
　　第一百八十二條　董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過。
　　董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。
　　第一百八十三條　董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會。但是，有下列情形之一的除外：
　�。ㄒ唬┫蚨�事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過；
　�。ǘ�）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會。
　　第一百八十四條　董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。
　　第一百八十五條　董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項(xiàng)決議時，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會審議。
　　第一百八十六條　董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
　　第一百八十七條　股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
　　第一百八十八條　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第一百八十九條　董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
　　監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
　　公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
　　第一百九十條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
　　第一百九十一條　董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第一百九十二條　公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　第一百九十三條　公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險。
　　公司為董事投保責(zé)任保險或者續(xù)保后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告責(zé)任保險的投保金額、承保范圍及保險費(fèi)率等內(nèi)容。
第九章 公司債券
　　第一百九十四條　本法所稱公司債券，是指公司發(fā)行的約定按期還本付息的有價證券。
　　公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。
　　公司債券的發(fā)行和交易應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
　　第一百九十五條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊，公告公司債券募集辦法。
　　公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：
　�。ㄒ唬┕�司名稱；
　�。ǘ�）債券募集資金的用途；
　　（三）債券總額和債券的票面金額；
　�。ㄋ模﹤�券利率的確定方式；
　　（五）還本付息的期限和方式；
　　（六）債券擔(dān)保情況；
　　（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；
　　（八）公司凈資產(chǎn)額；
　�。ň牛┮寻l(fā)行的尚未到期的公司債券總額；
　�。ㄊ�）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。
　　第一百九十六條　公司以紙面形式發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。
　　第一百九十七條　公司債券應(yīng)當(dāng)為記名債券。
　　第一百九十八條　公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券持有人名冊。
　　發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券持有人名冊上載明下列事項(xiàng)：
　　（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
　　（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；
　　（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；
　�。ㄋ模﹤�券的發(fā)行日期。
　　第一百九十九條　公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。
　　第二百條　公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。
　　公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
　　第二百零一條　公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。
　　第二百零二條　股份有限公司經(jīng)股東會決議，或者經(jīng)公司章程、股東會授權(quán)由董事會決議，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊。
　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。
　　第二百零三條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
　　第二百零四條　公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項(xiàng)作出規(guī)定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關(guān)系的事項(xiàng)作出決議。
　　除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發(fā)生效力。
　　第二百零五條　公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項(xiàng)。
　　第二百零六條　債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。
　　受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。
　　債券受托管理人違反法律、行政法規(guī)或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章　公司財務(wù)、會計
　　第二百零七條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
　　第二百零八條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
　　第二百零九條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
　　股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股份的股份有限公司應(yīng)當(dāng)公告其財務(wù)會計報告。
　　第二百一十條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。
　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。
　　第二百一十一條　公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。
　　第二百一十三條　公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款、發(fā)行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。
　　第二百一十四條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
　　公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
　　法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
　　第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。
　　公司股東會、董事會或者監(jiān)事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。
　　第二百一十六條　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
　　第二百一十七條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
　　對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十一章　公司合并、分立、增資、減資
　　第二百一十八條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
　　第二百一十九條　公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。
　　公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
　　公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議。
　　第二百二十條　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
　　第二百二十一條　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
　　第二百二十二條　公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
　　第二百二十三條　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
　　第二百二十四條　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
　　公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
　　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
　　第二百二十五條　公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
　　依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
　　公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
　　第二百二十六條　違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第二百二十七條　有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的除外。
　　第二百二十八條　有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第十二章　公司解散和清算
　　第二百二十九條　公司因下列原因解散：
　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
　�。ǘ�）股東會決議解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒毡痉ǖ诙�百三十一條的規(guī)定予以解散。
　　公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
　　第二百三十條　公司有前條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改公司章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。
　　依照前款規(guī)定修改公司章程或者經(jīng)股東會決議，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　第二百三十一條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。
　　第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。
　　清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。
　　清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第二百三十三條　公司依照前條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。
　　公司因本法第二百二十九條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定而解散的，作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
　　第二百三十四條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
　　（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
　�。ǘ�）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；
　�。�六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。
　　第二百三十五條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
　　債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
　　第二百三十六條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。
　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
　　第二百三十七條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。
　　人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
　　第二百三十八條　清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
　　清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第二百三十九條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。
　　第二百四十條　公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
　　通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。
　　公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　第二百四十一條　公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。
　　依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。
　　第二百四十二條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
　　第十三章　外國公司的分支機(jī)構(gòu)
　　第二百四十三條　本法所稱外國公司，是指依照外國法律在中華人民共和國境外設(shè)立的公司。
　　第二百四十四條　外國公司在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向中國主管機(jī)關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
　　外國公司分支機(jī)構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。
　　第二百四十五條　外國公司在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在中華人民共和國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。
　　對外國公司分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務(wù)院另行規(guī)定。
　　第二百四十六條　外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。
　　外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程。
　　第二百四十七條　外國公司在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。
　　外國公司對其分支機(jī)構(gòu)在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。
　　第二百四十八條　經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國公司分支機(jī)構(gòu)，在中華人民共和國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。
　　第二百四十九條　外國公司撤銷其在中華人民共和國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外。
　　第十四章　法律責(zé)任
　　第二百五十條　違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
　　第二百五十一條　公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
　　第二百五十二條　公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
　　第二百五十三條　公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
　　第二百五十四條　有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門依照《中華人民共和國會計法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰：
　�。ㄒ唬┰诜ǘǖ臅�計賬簿以外另立會計賬簿；
　�。ǘ�）提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的財務(wù)會計報告。
　　第二百五十五條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
　　第二百五十六條　公司在進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
　　第二百五十七條　承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關(guān)部門依照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。
　　承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第二百五十八條　公司登記機(jī)關(guān)違反法律、行政法規(guī)規(guī)定未履行職責(zé)或者履行職責(zé)不當(dāng)?shù)�，對�?fù)有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員和直接責(zé)任人員依法給予政務(wù)處分。
　　第二百五十九條　未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。
　　第二百六十條　公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，公司登記機(jī)關(guān)可以吊銷營業(yè)執(zhí)照，但公司依法辦理歇業(yè)的除外。
　　公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
　　第二百六十一條　外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。
　　第二百六十二條　利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴(yán)重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
　　第二百六十三條　公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
　　第二百六十四條　違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
　　第十五章　附　　則
　　第二百六十五條　本法下列用語的含義：
　�。ㄒ唬└呒壒芾砣藛T，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
　�。ǘ�）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
　　（三）實(shí)際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
　�。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥�受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　第二百六十六條　本法自2024年7月1日起施行。
　　本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

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