最高人民法院

最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定


　　《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》已于 2021年12月30日由最高人民法院審判委員會(huì)第1860次會(huì)議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2022年1月22日起施行。


最高人民法院

2022年1月21日


法釋〔2022〕2號(hào)

最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定


　　為正確審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件，規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)公開(kāi)、公平、公正的證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等法律規(guī)定，結(jié)合審判實(shí)踐，制定本規(guī)定。

　　一、一般規(guī)定

　　第一條 信息披露義務(wù)人在證券交易場(chǎng)所發(fā)行、交易證券過(guò)程中實(shí)施虛假陳述引發(fā)的侵權(quán)民事賠償案件，適用本規(guī)定。

　　按照國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)中發(fā)生的虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件，可以參照適用本規(guī)定。

　　第二條 原告提起證券虛假陳述侵權(quán)民事賠償訴訟，符合民事訴訟法第一百二十二條規(guī)定，并提交以下證據(jù)或者證明材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

　�。ㄒ唬┳C明原告身份的相關(guān)文件；

　�。ǘ�）信息披露義務(wù)人實(shí)施虛假陳述的相關(guān)證據(jù)；

　　（三）原告因虛假陳述進(jìn)行交易的憑證及投資損失等相關(guān)證據(jù)。

　　人民法院不得僅以虛假陳述未經(jīng)監(jiān)管部門(mén)行政處罰或者人民法院生效刑事判決的認(rèn)定為由裁定不予受理。

　　第三條 證券虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件，由發(fā)行人住所地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府所在的市、計(jì)劃單列市和經(jīng)濟(jì)特區(qū)中級(jí)人民法院或者專(zhuān)門(mén)人民法院管轄�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問(wèn)題的規(guī)定》等對(duì)管轄另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　省、自治區(qū)、直轄市高級(jí)人民法院可以根據(jù)本轄區(qū)的實(shí)際情況，確定管轄第一審證券虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的其他中級(jí)人民法院，報(bào)最高人民法院備案。

　　二、虛假陳述的認(rèn)定

　　第四條 信息披露義務(wù)人違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章和規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為虛假陳述。

　　虛假記載，是指信息披露義務(wù)人披露的信息中對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行重大不實(shí)記載，或者對(duì)其他重要信息作出與真實(shí)情況不符的描述。

　　誤導(dǎo)性陳述，是指信息披露義務(wù)人披露的信息隱瞞了與之相關(guān)的部分重要事實(shí)，或者未及時(shí)披露相關(guān)更正、確認(rèn)信息，致使已經(jīng)披露的信息因不完整、不準(zhǔn)確而具有誤導(dǎo)性。

　　重大遺漏，是指信息披露義務(wù)人違反關(guān)于信息披露的規(guī)定，對(duì)重大事件或者重要事項(xiàng)等應(yīng)當(dāng)披露的信息未予披露。

　　第五條 證券法第八十五條規(guī)定的“未按照規(guī)定披露信息”，是指信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定的期限、方式等要求及時(shí)、公平披露信息。

　　信息披露義務(wù)人“未按照規(guī)定披露信息”構(gòu)成虛假陳述的，依照本規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成內(nèi)幕交易的，依照證券法第五十三條的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成公司法第一百五十二條規(guī)定的損害股東利益行為的，依照該法承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第六條 原告以信息披露文件中的盈利預(yù)測(cè)、發(fā)展規(guī)劃等預(yù)測(cè)性信息與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在重大差異為由主張發(fā)行人實(shí)施虛假陳述的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：

　�。ㄒ唬┬畔⑴�露文件未對(duì)影響該預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的重要因素進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示的；

　　（二）預(yù)測(cè)性信息所依據(jù)的基本假設(shè)、選用的會(huì)計(jì)政策等編制基礎(chǔ)明顯不合理的；

　�。ㄈ�）預(yù)測(cè)性信息所依據(jù)的前提發(fā)生重大變化時(shí)，未及時(shí)履行更正義務(wù)的。

　　前款所稱(chēng)的重大差異，可以參照監(jiān)管部門(mén)和證券交易場(chǎng)所的有關(guān)規(guī)定認(rèn)定。

　　第七條 虛假陳述實(shí)施日，是指信息披露義務(wù)人作出虛假陳述或者發(fā)生虛假陳述之日。

　　信息披露義務(wù)人在證券交易場(chǎng)所的網(wǎng)站或者符合監(jiān)管部門(mén)規(guī)定條件的媒體上公告發(fā)布具有虛假陳述內(nèi)容的信息披露文件，以披露日為實(shí)施日；通過(guò)召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、接受新聞媒體采訪等方式實(shí)施虛假陳述的，以該虛假陳述的內(nèi)容在具有全國(guó)性影響的媒體上首次公布之日為實(shí)施日。信息披露文件或者相關(guān)報(bào)導(dǎo)內(nèi)容在交易日收市后發(fā)布的，以其后的第一個(gè)交易日為實(shí)施日。

　　因未及時(shí)披露相關(guān)更正、確認(rèn)信息構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，或者未及時(shí)披露重大事件或者重要事項(xiàng)等構(gòu)成重大遺漏的，以應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)信息期限屆滿后的第一個(gè)交易日為實(shí)施日。

　　第八條 虛假陳述揭露日，是指虛假陳述在具有全國(guó)性影響的報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)或監(jiān)管部門(mén)網(wǎng)站、交易場(chǎng)所網(wǎng)站、主要門(mén)戶(hù)網(wǎng)站、行業(yè)知名的自媒體等媒體上，首次被公開(kāi)揭露并為證券市場(chǎng)知悉之日。

　　人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公開(kāi)交易市場(chǎng)對(duì)相關(guān)信息的反應(yīng)等證據(jù)，判斷投資者是否知悉了虛假陳述。

　　除當(dāng)事人有相反證據(jù)足以反駁外，下列日期應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為揭露日：

　　（一）監(jiān)管部門(mén)以涉嫌信息披露違法為由對(duì)信息披露義務(wù)人立案調(diào)查的信息公開(kāi)之日；

　　（二）證券交易場(chǎng)所等自律管理組織因虛假陳述對(duì)信息披露義務(wù)人等責(zé)任主體采取自律管理措施的信息公布之日。

　　信息披露義務(wù)人實(shí)施的虛假陳述呈連續(xù)狀態(tài)的，以首次被公開(kāi)揭露并為證券市場(chǎng)知悉之日為揭露日。信息披露義務(wù)人實(shí)施多個(gè)相互獨(dú)立的虛假陳述的，人民法院應(yīng)當(dāng)分別認(rèn)定其揭露日。

　　第九條 虛假陳述更正日，是指信息披露義務(wù)人在證券交易場(chǎng)所網(wǎng)站或者符合監(jiān)管部門(mén)規(guī)定條件的媒體上，自行更正虛假陳述之日。

　　三、重大性及交易因果關(guān)系

　　第十條 有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容具有重大性：

　�。ㄒ唬┨摷訇愂龅膬�(nèi)容屬于證券法第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

　�。ǘ�）虛假陳述的內(nèi)容屬于監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章和規(guī)范性文件中要求披露的重大事件或者重要事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）虛假陳述的實(shí)施、揭露或者更正導(dǎo)致相關(guān)證券的交易價(jià)格或者交易量產(chǎn)生明顯的變化。

　　前款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)所列情形，被告提交證據(jù)足以證明虛假陳述并未導(dǎo)致相關(guān)證券交易價(jià)格或者交易量明顯變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容不具有重大性。

　　被告能夠證明虛假陳述不具有重大性，并以此抗辯不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第十一條 原告能夠證明下列情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立：

　�。ㄒ唬┬畔⑴�露義務(wù)人實(shí)施了虛假陳述；

　　（二）原告交易的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；

　�。ㄈ�）原告在虛假陳述實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前實(shí)施了相應(yīng)的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買(mǎi)入了相關(guān)證券，或者在誘空型虛假陳述中賣(mài)出了相關(guān)證券。

　　第十二條 被告能夠證明下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定交易因果關(guān)系不成立：

　　（一）原告的交易行為發(fā)生在虛假陳述實(shí)施前，或者是在揭露或更正之后；

　�。ǘ�）原告在交易時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道存在虛假陳述，或者虛假陳述已經(jīng)被證券市場(chǎng)廣泛知悉；

　�。ㄈ�）原告的交易行為是受到虛假陳述實(shí)施后發(fā)生的上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組等其他重大事件的影響；

　　（四）原告的交易行為構(gòu)成內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券違法行為的；

　�。ㄎ澹┰�告的交易行為與虛假陳述不具有交易因果關(guān)系的其他情形。

　　四、過(guò)錯(cuò)認(rèn)定

　　第十三條 證券法第八十五條、第一百六十三條所稱(chēng)的過(guò)錯(cuò)，包括以下兩種情形：

　�。ㄒ唬┬袨槿斯室庵谱鳌⒊鼍叽嬖谔摷訇愂龅男畔⑴�露文件，或者明知信息披露文件存在虛假陳述而不予指明、予以發(fā)布；

　�。ǘ�）行為人嚴(yán)重違反注意義務(wù)，對(duì)信息披露文件中虛假陳述的形成或者發(fā)布存在過(guò)失。

　　第十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員主張對(duì)虛假陳述沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)其工作崗位和職責(zé)、在信息披露資料的形成和發(fā)布等活動(dòng)中所起的作用、取得和了解相關(guān)信息的渠道、為核驗(yàn)相關(guān)信息所采取的措施等實(shí)際情況進(jìn)行審查認(rèn)定。

　　前款所列人員不能提供勤勉盡責(zé)的相應(yīng)證據(jù)，僅以其不從事日常經(jīng)營(yíng)管理、無(wú)相關(guān)職業(yè)背景和專(zhuān)業(yè)知識(shí)、相信發(fā)行人或者管理層提供的資料、相信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)等理由主張其沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的，人民法院不予支持。

　　第十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員依照證券法第八十二條第四款的規(guī)定，以書(shū)面方式發(fā)表附具體理由的意見(jiàn)并依法披露的，人民法院可以認(rèn)定其主觀上沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，但在審議、審核信息披露文件時(shí)投贊成票的除外。

　　第十六條 獨(dú)立董事能夠證明下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其沒(méi)有過(guò)錯(cuò)：

　�。ㄒ唬┰诤炇鹣嚓P(guān)信息披露文件之前，對(duì)不屬于自身專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問(wèn)題，借助會(huì)計(jì)、法律等專(zhuān)門(mén)職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的；

　�。ǘ�）在揭露日或更正日之前，發(fā)現(xiàn)虛假陳述后及時(shí)向發(fā)行人提出異議并監(jiān)督整改或者向證券交易場(chǎng)所、監(jiān)管部門(mén)書(shū)面報(bào)告的；

　　（三）在獨(dú)立意見(jiàn)中對(duì)虛假陳述事項(xiàng)發(fā)表保留意見(jiàn)、反對(duì)意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)并說(shuō)明具體理由的，但在審議、審核相關(guān)文件時(shí)投贊成票的除外；

　�。ㄋ模┮虬l(fā)行人拒絕、阻礙其履行職責(zé)，導(dǎo)致無(wú)法對(duì)相關(guān)信息披露文件是否存在虛假陳述作出判斷，并及時(shí)向證券交易場(chǎng)所、監(jiān)管部門(mén)書(shū)面報(bào)告的；

　　（五）能夠證明勤勉盡責(zé)的其他情形。

　　獨(dú)立董事提交證據(jù)證明其在履職期間能夠按照法律、監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章和規(guī)范性文件以及公司章程的要求履行職責(zé)的，或者在虛假陳述被揭露后及時(shí)督促發(fā)行人整改且效果較為明顯的，人民法院可以結(jié)合案件事實(shí)綜合判斷其過(guò)錯(cuò)情況。

　　外部監(jiān)事和職工監(jiān)事，參照適用前兩款規(guī)定。

　　第十七條 保薦機(jī)構(gòu)、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人員提交的盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告、內(nèi)部審核意見(jiàn)等證據(jù)能夠證明下列情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其沒(méi)有過(guò)錯(cuò)：

　�。ㄒ唬┮呀�(jīng)按照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章和規(guī)范性文件、相關(guān)行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)信息披露文件中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審慎盡職調(diào)查；

　�。ǘ�）對(duì)信息披露文件中沒(méi)有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)支持的重要內(nèi)容，經(jīng)過(guò)審慎盡職調(diào)查和獨(dú)立判斷，有合理理由相信該部分內(nèi)容與真實(shí)情況相符；

　�。ㄈ�）對(duì)信息披露文件中證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的重要內(nèi)容，經(jīng)過(guò)審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核，有合理理由排除了職業(yè)懷疑并形成合理信賴(lài)。

　　在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事掛牌和定向發(fā)行推薦業(yè)務(wù)的證券公司，適用前款規(guī)定。

　　第十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作、出具的文件存在虛假陳述的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)制定的規(guī)章和規(guī)范性文件，參考行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范規(guī)定的工作范圍和程序要求等內(nèi)容，結(jié)合其核查、驗(yàn)證工作底稿等相關(guān)證據(jù)，認(rèn)定其是否存在過(guò)錯(cuò)。

　　證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的責(zé)任限于其工作范圍和專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)依賴(lài)保薦機(jī)構(gòu)或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)工作或者專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)致使其出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在虛假陳述，能夠證明其對(duì)所依賴(lài)的基礎(chǔ)工作或者專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)經(jīng)過(guò)審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核，排除了職業(yè)懷疑并形成合理信賴(lài)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其沒(méi)有過(guò)錯(cuò)。

　　第十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所能夠證明下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其沒(méi)有過(guò)錯(cuò)：

　�。ㄒ唬┌凑�?qǐng)?zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序和核查手段并保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，仍未發(fā)現(xiàn)被審計(jì)的會(huì)計(jì)資料存在錯(cuò)誤的；

　�。ǘ�）審計(jì)業(yè)務(wù)必須依賴(lài)的金融機(jī)構(gòu)、發(fā)行人的供應(yīng)商、客戶(hù)等相關(guān)單位提供不實(shí)證明文件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所保持了必要的職業(yè)謹(jǐn)慎仍未發(fā)現(xiàn)的；

　�。ㄈ�）已對(duì)發(fā)行人的舞弊跡象提出警告并在審計(jì)業(yè)務(wù)報(bào)告中發(fā)表了審慎審計(jì)意見(jiàn)的；

　�。ㄋ模┠軌蜃C明沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的其他情形。

　　五、責(zé)任主體

　　第二十條 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使發(fā)行人實(shí)施虛假陳述，致使原告在證券交易中遭受損失的，原告起訴請(qǐng)求直接判令該控股股東、實(shí)際控制人依照本規(guī)定賠償損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　控股股東、實(shí)際控制人組織、指使發(fā)行人實(shí)施虛假陳述，發(fā)行人在承擔(dān)賠償責(zé)任后要求該控股股東、實(shí)際控制人賠償實(shí)際支付的賠償款、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)用等損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第二十一條 公司重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方所提供的信息不符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，導(dǎo)致公司披露的相關(guān)信息存在虛假陳述，原告起訴請(qǐng)求判令該交易對(duì)方與發(fā)行人等責(zé)任主體賠償由此導(dǎo)致的損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第二十二條 有證據(jù)證明發(fā)行人的供應(yīng)商、客戶(hù)，以及為發(fā)行人提供服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)等明知發(fā)行人實(shí)施財(cái)務(wù)造假活動(dòng)，仍然為其提供相關(guān)交易合同、發(fā)票、存款證明等予以配合，或者故意隱瞞重要事實(shí)致使發(fā)行人的信息披露文件存在虛假陳述，原告起訴請(qǐng)求判令其與發(fā)行人等責(zé)任主體賠償由此導(dǎo)致的損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第二十三條 承擔(dān)連帶責(zé)任的當(dāng)事人之間的責(zé)任分擔(dān)與追償，按照民法典第一百七十八條的規(guī)定處理，但本規(guī)定第二十條第二款規(guī)定的情形除外。

　　保薦機(jī)構(gòu)、承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)等責(zé)任主體以存在約定為由，請(qǐng)求發(fā)行人或者其控股股東、實(shí)際控制人補(bǔ)償其因虛假陳述所承擔(dān)的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

　　六、損失認(rèn)定

　　第二十四條 發(fā)行人在證券發(fā)行市場(chǎng)虛假陳述，導(dǎo)致原告損失的，原告有權(quán)請(qǐng)求按照本規(guī)定第二十五條的規(guī)定賠償損失。

　　第二十五條 信息披露義務(wù)人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以原告因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。原告實(shí)際損失包括投資差額損失、投資差額損失部分的傭金和印花稅。

　　第二十六條 投資差額損失計(jì)算的基準(zhǔn)日，是指在虛假陳述揭露或更正后，為將原告應(yīng)獲賠償限定在虛假陳述所造成的損失范圍內(nèi)，確定損失計(jì)算的合理期間而規(guī)定的截止日期。

　　在采用集中競(jìng)價(jià)的交易市場(chǎng)中，自揭露日或更正日起，被虛假陳述影響的證券集中交易累計(jì)成交量達(dá)到可流通部分100％之日為基準(zhǔn)日。

　　自揭露日或更正日起，集中交易累計(jì)換手率在10個(gè)交易日內(nèi)達(dá)到可流通部分100%的，以第10個(gè)交易日為基準(zhǔn)日；在30個(gè)交易日內(nèi)未達(dá)到可流通部分100%的，以第30個(gè)交易日為基準(zhǔn)日。

　　虛假陳述揭露日或更正日起至基準(zhǔn)日期間每個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的平均價(jià)格，為損失計(jì)算的基準(zhǔn)價(jià)格。

　　無(wú)法依前款規(guī)定確定基準(zhǔn)價(jià)格的，人民法院可以根據(jù)有專(zhuān)門(mén)知識(shí)的人的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，參考對(duì)相關(guān)行業(yè)進(jìn)行投資時(shí)的通常估值方法，確定基準(zhǔn)價(jià)格。

　　第二十七條 在采用集中競(jìng)價(jià)的交易市場(chǎng)中，原告因虛假陳述買(mǎi)入相關(guān)股票所造成的投資差額損失，按照下列方法計(jì)算：

　　（一）原告在實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前買(mǎi)入，在揭露日或更正日之后、基準(zhǔn)日之前賣(mài)出的股票，按買(mǎi)入股票的平均價(jià)格與賣(mài)出股票的平均價(jià)格之間的差額，乘以已賣(mài)出的股票數(shù)量；

　�。ǘ�）原告在實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前買(mǎi)入，基準(zhǔn)日之前未賣(mài)出的股票，按買(mǎi)入股票的平均價(jià)格與基準(zhǔn)價(jià)格之間的差額，乘以未賣(mài)出的股票數(shù)量。

　　第二十八條 在采用集中競(jìng)價(jià)的交易市場(chǎng)中，原告因虛假陳述賣(mài)出相關(guān)股票所造成的投資差額損失，按照下列方法計(jì)算：

　�。ㄒ唬┰�告在實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前賣(mài)出，在揭露日或更正日之后、基準(zhǔn)日之前買(mǎi)回的股票，按買(mǎi)回股票的平均價(jià)格與賣(mài)出股票的平均價(jià)格之間的差額，乘以買(mǎi)回的股票數(shù)量；

　　（二）原告在實(shí)施日之后、揭露日或更正日之前賣(mài)出，基準(zhǔn)日之前未買(mǎi)回的股票，按基準(zhǔn)價(jià)格與賣(mài)出股票的平均價(jià)格之間的差額，乘以未買(mǎi)回的股票數(shù)量。

　　第二十九條 計(jì)算投資差額損失時(shí)，已經(jīng)除權(quán)的證券，證券價(jià)格和證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)復(fù)權(quán)計(jì)算。

　　第三十條 證券公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、商業(yè)銀行等市場(chǎng)參與主體依法設(shè)立的證券投資產(chǎn)品，在確定因虛假陳述導(dǎo)致的損失時(shí)，每個(gè)產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)算。

　　投資者及依法設(shè)立的證券投資產(chǎn)品開(kāi)立多個(gè)證券賬戶(hù)進(jìn)行投資的，應(yīng)當(dāng)將各證券賬戶(hù)合并，所有交易按照成交時(shí)間排序，以確定其實(shí)際交易及損失情況。

　　第三十一條 人民法院應(yīng)當(dāng)查明虛假陳述與原告損失之間的因果關(guān)系，以及導(dǎo)致原告損失的其他原因等案件基本事實(shí)，確定賠償責(zé)任范圍。

　　被告能夠舉證證明原告的損失部分或者全部是由他人操縱市場(chǎng)、證券市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)、證券市場(chǎng)對(duì)特定事件的過(guò)度反應(yīng)、上市公司內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境等其他因素所導(dǎo)致的，對(duì)其關(guān)于相應(yīng)減輕或者免除責(zé)任的抗辯，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　七、訴訟時(shí)效

　　第三十二條 當(dāng)事人主張以揭露日或更正日起算訴訟時(shí)效的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。揭露日與更正日不一致的，以在先的為準(zhǔn)。

　　對(duì)于虛假陳述責(zé)任人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷效力的事由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)其他連帶責(zé)任人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

　　第三十三條 在訴訟時(shí)效期間內(nèi)，部分投資者向人民法院提起人數(shù)不確定的普通代表人訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該起訴行為對(duì)所有具有同類(lèi)訴訟請(qǐng)求的權(quán)利人發(fā)生時(shí)效中斷的效果。

　　在普通代表人訴訟中，未向人民法院登記權(quán)利的投資者，其訴訟時(shí)效自權(quán)利登記期間屆滿后重新開(kāi)始計(jì)算。向人民法院登記權(quán)利后申請(qǐng)撤回權(quán)利登記的投資者，其訴訟時(shí)效自撤回權(quán)利登記之次日重新開(kāi)始計(jì)算。

　　投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)依照證券法第九十五條第三款的規(guī)定作為代表人參加訴訟后，投資者聲明退出訴訟的，其訴訟時(shí)效自聲明退出之次日起重新開(kāi)始計(jì)算。

　　八、附則

　　第三十四條 本規(guī)定所稱(chēng)證券交易場(chǎng)所，是指證券交易所、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所。

　　本規(guī)定所稱(chēng)監(jiān)管部門(mén)，是指國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)及有關(guān)主管部門(mén)。

　　本規(guī)定所稱(chēng)發(fā)行人，包括證券的發(fā)行人、上市公司或者掛牌公司。

　　本規(guī)定所稱(chēng)實(shí)施日之后、揭露日或更正日之后、基準(zhǔn)日之前，包括該日；所稱(chēng)揭露日或更正日之前，不包括該日。

　　第三十五條 本規(guī)定自2022年1月22日起施行�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知》《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》同時(shí)廢止�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理涉及會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定》與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)。

　　本規(guī)定施行后尚未終審的案件，適用本規(guī)定。本規(guī)定施行前已經(jīng)終審，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的案件，不適用本規(guī)定。