中國證券監(jiān)督管理委員會

（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；



（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。



獨(dú)立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。



第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理



第三十九條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。



第四十條 上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。



第四十一條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。



第四十二條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。



上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。

上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。



第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)



第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：



（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；



（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；



（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；



（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。



上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。



特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。



第四十四條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。



上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請。



第四十五條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。



前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。



本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。



前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，詳細(xì)說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經(jīng)設(shè)定的方案調(diào)整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。



第四十六條 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：



（一）特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；



（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；



（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。



屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。



第四十七條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。



第四十八條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。



上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。



前款規(guī)定的特定對象還應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。



第四十九條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實(shí)施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。



上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。



第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。



上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。



上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。



第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券



第五十一條 經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：



（一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實(shí)體；



（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好；



（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。



上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。



第五十二條 本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：



（一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；



（二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；



（三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會計核算上能夠清晰劃分；



（四）上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。



第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任



第五十三條 未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序，擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。



未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)擅自實(shí)施本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易尚未完成的，中國證監(jiān)會責(zé)令上市公司補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規(guī)定報送申請文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。



上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。



第五十四條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。



第五十五條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》



第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫�；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。



重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按照前款規(guī)定執(zhí)行。



第五十六條 重大資產(chǎn)重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十四條、第五十五條規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令上市公司作出公開說明、聘請獨(dú)立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應(yīng)當(dāng)暫停重組；上市公司涉嫌前述情形被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應(yīng)當(dāng)暫停重組。



涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規(guī)定情形，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，有關(guān)單位和個人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其所作的公開承諾，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，不得轉(zhuǎn)讓



其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。



第五十七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未履行誠 實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，或者上市公司的股東、實(shí)際控制人及其有關(guān)負(fù)責(zé)人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。



第五十八條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。



前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

存在前二款規(guī)定情形的，在按照中國證監(jiān)會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務(wù)。



第五十九條 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。



第六十條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。



第八章 附 則



第六十一條 本辦法自2014年11月23日起施行。2008年4月16日發(fā)布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第73號）、2008年11月11日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕44號）同時廢止。

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