中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2014〕44號



　 現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書》，自公布之日起施行。




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2014年9月19日


附件：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書》.pdf


非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書

第一章 總 則
第一條為了規(guī)范非上市公眾公司 (以下簡稱申請人 )定向發(fā)行優(yōu)先股的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 (證監(jiān)會令第 96號)、《優(yōu)先股試點管理辦法》(證監(jiān)會令第 97號)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條 申請人定向發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制定向發(fā)行優(yōu)先股說明書并披露。發(fā)行后普通股與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計超過 200人的非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請核準(zhǔn)；發(fā)行后普通股與優(yōu)先股股東人數(shù) 合并累計不超過 200人的非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）自律管理。注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股 ，參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。
第三條 申請人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。
第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對本次定向發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)在提交申請文件時作出專項說明。
第六條 申請人發(fā)行的優(yōu)先股在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的 ，應(yīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）指定的信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書及其備查文件 、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。
第二章 定向發(fā)行優(yōu)先股說明書
第七條 定向發(fā)行優(yōu)先股說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行優(yōu)先股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)“本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人 、會計機構(gòu)負責(zé)人保證定向發(fā)行優(yōu)先股說明書中財務(wù)會計資料真實、完整“中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對本公司定向發(fā)行優(yōu)先股所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司優(yōu)先股的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)�！�
第八條 申請人應(yīng)披露本次定向發(fā)行的基本情況：
（一）發(fā)行目的和發(fā)行總額。擬分次發(fā)行的，披露分次發(fā)行安排；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東認購安排（如有）。
如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露發(fā)行對象的范圍和確定方法；
（三）票面金額、發(fā)行價格或定價原則；
（四）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類、數(shù)量或數(shù)量上限；
（五）募集資金投向；
（六）本次發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。
除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十四條規(guī)定的附生效條件的優(yōu)先股認購合同的內(nèi)容摘要。
第九條 申請人應(yīng)在基本情況中披露本次定向發(fā)行的優(yōu)先股的具體條款設(shè)置：
（一）優(yōu)先股股東參與利潤分配的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；涉及財務(wù)數(shù)據(jù)或財務(wù)指標(biāo)的 ，應(yīng)注明相關(guān)報表口徑；
（二）優(yōu)先股的回購條款，包括：回購選擇權(quán)的行使主體 、回購條件、回購期間、回購價格或確定原則及其調(diào)整方法等；
（三）優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的條款（僅商業(yè)銀行適用 ），包括：轉(zhuǎn)換權(quán)的行使主體、轉(zhuǎn)換條件（含觸發(fā)事項 ）、轉(zhuǎn)換時間、轉(zhuǎn)換價格或確定原則及其調(diào)整方法等；
（四）表決權(quán)的限制和恢復(fù)，包括表決權(quán)恢復(fù)的情形及恢復(fù)的具體計算方法；
（五）清償順序及每股清算金額的確定方法；
（六）有評級安排的，需披露信用評級情況；
（七）有擔(dān)保安排的，需披露擔(dān)保及授權(quán)情況；
（八）其他中國證監(jiān)會認為有必要披露的重大事項。
第十條 以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行優(yōu)先股的，申請人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十一條、第十二條、第十三條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容 ，同時披露本準(zhǔn)則第十四條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。
第十一條 以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行優(yōu)先股、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：
（一）資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；
（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他情況；
（三）資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近 1 年及 1 期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)；
（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。
第十二條 以資產(chǎn)認購本次定向發(fā)行優(yōu)先股、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：
（一）股權(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；
（二）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負債情況；
（三）股權(quán)所投資的公司最近 1 年及 1 期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)會計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
（四）股權(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。
第十三條 資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)對定價的合理性予以說明。
資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，公司董事會應(yīng)對定價的合理性予以說明，并對資產(chǎn)定價是否存在損害公司和股東合法權(quán)益等情形發(fā)表意見。
第十四條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露附生效條件的優(yōu)先股認購合同，應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購價格、認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）違約責(zé)任條款；
（六）優(yōu)先股股東參與利潤分配和剩余財產(chǎn)分配的相關(guān)約定；
（七）優(yōu)先股回購的相關(guān)約定；
（八）優(yōu)先股股東表決權(quán)限制與恢復(fù)的約定；
（九）其他與定向發(fā)行相關(guān)的條款。附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款第（一）項至第（五）項內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：
（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；
（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；
（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬（如有）；
（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。
第十五條 申請人應(yīng)披露已發(fā)行在外優(yōu)先股的簡要情況 ，包括發(fā)行時間、發(fā)行總量及融資總額、現(xiàn)有發(fā)行在外數(shù)量、已回購優(yōu)先股的數(shù)量、各期股息實際發(fā)放情況等。申請人應(yīng)列表披露本次優(yōu)先股與已發(fā)行在外優(yōu)先股主要條
款的差異比較。
第十六條 本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；
（二）本次發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力、償債能力及現(xiàn)金流量的變動情況，申請人應(yīng)重點披露本次發(fā)行優(yōu)先股后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化；
（三）本次發(fā)行對公司股本、凈資產(chǎn)（凈資本 ）、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的影響；
（四）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系 、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；
（五）以資產(chǎn)認購優(yōu)先股的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負債；
（六）本次發(fā)行對申請人的稅務(wù)影響；
（七）申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素；
（八）銀行、證券、保險等金融行業(yè)公司還需披露本次發(fā)行對其資本監(jiān)管指標(biāo)的影響及相關(guān)行業(yè)資本監(jiān)管要求。
第十七條申請人應(yīng)披露本次定向發(fā)行對申請人普通股股東權(quán)益的影響；已發(fā)行優(yōu)先股的，還應(yīng)說明對其他優(yōu)先股股東權(quán)益的影響。
第十八條申請人應(yīng)結(jié)合自身的實際情況及優(yōu)先股的條款設(shè)置，披露可能直接或間接對申請人以及優(yōu)先股投資者產(chǎn)生重大不利影響的相關(guān)風(fēng)險因素，如不能足額派息的風(fēng)險、表決權(quán)受限的風(fēng)險、回購風(fēng)險、交易風(fēng)險、分紅減少和權(quán)益攤薄風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等。
第十九條申請人應(yīng)披露本次定向發(fā)行相關(guān)的會計處理方法以及本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)放的股息是否在所得稅前列支及政策依據(jù)。
第二十條 申請人應(yīng)披露投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓 、股息發(fā)放、回購等相關(guān)的稅費、征收依據(jù)及繳納方式。
第二十一條申請人應(yīng)披露公司最近一期末的對外擔(dān)保情況，并披露對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項 ，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。
第二十二條注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)披露公司的基本情況、控股股東和實際控制人的基本情況、公司組織架構(gòu)和管理模式以及董事 、監(jiān)事、高級管理人員名單。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控制主體 、集體企業(yè)或自然人為止。注冊在境內(nèi)的境外上市公司應(yīng)結(jié)合所處的行業(yè)特點 、財務(wù)信息、分部報告、主要對外投資等情況披露公司從事的主要業(yè)務(wù) 、主要產(chǎn)品及各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營狀況。
第二十三條注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制財務(wù)報表，并經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計 。最近2年財務(wù)報表被具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，公司應(yīng)披露董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告所涉及事項的說明和具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見。
注冊在境內(nèi)的境外上市公司應(yīng)簡要披露財務(wù)會計信息 ，主要包括：最近 2年及1 期資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表簡表 。編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)披露合并財務(wù)報表。最近 2年及 1 期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，應(yīng)披露具體變化情況。最近 2年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)披露重組完成后各年的財務(wù)報表以及重組時編制的重組前模擬財務(wù)報表和編制基礎(chǔ) ；最近2年及1期的主要財務(wù)指標(biāo)。
第二十四條 注冊在境內(nèi)的境外上市公司還應(yīng)提示投資者 ，如需完整了解公司財務(wù)會計信息、股份變動情況等詳細內(nèi)容 ，可在境外上市地指定披露平臺查閱公司日常信息披露文件。
第二十五條 申請人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人 、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）證券公司；
（二）律師事務(wù)所；
（三）會計師事務(wù)所；
（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；
（五）資信評級機構(gòu)（如有）；
（六）優(yōu)先股登記機構(gòu)；
（七）擔(dān)保人（如有）；
（八）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。
第二十六條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書正文的尾頁聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行優(yōu)先股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任 �！甭暶鲬�(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
第二十七條證券公司應(yīng)對申請人定向發(fā)行優(yōu)先股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書正文后聲明：
“本公司已對定向發(fā)行優(yōu)先股說明書進行了核查 ，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”聲明應(yīng)由法定代表人、項目負責(zé)人簽名，并由證券公司加蓋
公章。
第二十八條為申請人定向發(fā)行優(yōu)先股提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書正文后聲明：
“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師、資信評級人員）已閱讀定向發(fā)行優(yōu)先股說明書 ，確認定向發(fā)行優(yōu)先股說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)估值報告、資信評級報告等）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認定向發(fā)行優(yōu)先股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任 �！甭暶鲬�(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。
第二十九條 定向發(fā)行優(yōu)先股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件 ，備查文件應(yīng)包括：
（一）申請人最近 2年及1 期的財務(wù)報告及審計報告；
（二）定向發(fā)行優(yōu)先股推薦工作報告；
（三）法律意見書；
（四）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（如有 ）；
（五）公司章程及其修訂情況的說明；
（六）其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。
如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：
（一）資產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)估值報告；
（二）資信評級報告；
（三）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；
（四）申請人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；
（五）會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；
（六）通過本次定向發(fā)行擬進入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)估值報告及有關(guān)審核文件。
第三章 發(fā)行情況報告書
第三十條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行履行的相關(guān)程序、優(yōu)先股的類型及主要條款、發(fā)行對象及認購數(shù)量、相關(guān)機構(gòu)及經(jīng)辦人員。
第三十一條 申請人應(yīng)披露本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu) 、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)指標(biāo)的變化情況。
第三十二條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露證券公司
關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見 。內(nèi)容至少包括：
（一）關(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法 、合規(guī)性的說明；
（二）關(guān)于本次定向發(fā)行對象是否符合《優(yōu)先股試點管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；
（三）證券公司認為需要說明的其他事項。
第三十三條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：
（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；
（二）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明 ；
（三）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；
（四）本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的 ，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序 、期限，并對因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險進行評估；
（五）律師認為需要說明的其他事項。
第三十四條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項需要修正或者補充說明的 ，申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中作出專門說明。
第三十五條 申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：
“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性 、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任 �！甭暶鲬�(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。
第四章 附 則
第三十六條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。
第三十七條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。