國務院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知
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國務院
國務院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知
國務院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知
國發(fā)〔2014〕7號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構(gòu)：
國務院批準《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），現(xiàn)予印發(fā)。
一、改革工商登記制度，推進工商注冊制度便利化，是黨中央、國務院作出的重大決策。改革注冊資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，在新形勢下全面深化改革的重大舉措，對加快政府職能轉(zhuǎn)變、創(chuàng)新政府監(jiān)管方式、建立公平開放透明的市場規(guī)則、保障創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，具有重要意義。
二、改革注冊資本登記制度涉及面廣、政策性強，各級人民政府要加強組織領(lǐng)導，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)解決改革中的具體問題。各地區(qū)、各部門要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理機關(guān)要優(yōu)化流程、完善制度，確保改革前后管理工作平穩(wěn)過渡。要強化企業(yè)自我管理、行業(yè)協(xié)會自律和社會組織監(jiān)督的作用，提高市場監(jiān)管水平，切實讓這項改革舉措“落地生根”，進一步釋放改革紅利，激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力，催生發(fā)展新動力。
三、根據(jù)全國人民代表大會常務委員會關(guān)于修改公司法的決定和《方案》，相應修改有關(guān)行政法規(guī)和國務院決定。具體由國務院另行公布。
《方案》實施中的重大問題，工商總局要及時向國務院請示報告。
國務院
2014年2月7日
注冊資本登記制度改革方案
根據(jù)《國務院機構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案》，為積極穩(wěn)妥推進注冊資本登記制度改革，制定本方案。
一、指導思想、總體目標和基本原則
�。ㄒ唬┲笇枷�。
高舉中國特色社會主義偉大旗幟，以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發(fā)展觀為指導，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，按照加快政府職能轉(zhuǎn)變、建設服務型政府的要求，推進公司注冊資本及其他登記事項改革，推進配套監(jiān)管制度改革，健全完善現(xiàn)代企業(yè)制度，服務經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展。
�。ǘ┛傮w目標。
通過改革公司注冊資本及其他登記事項，進一步放松對市場主體準入的管制，降低準入門檻，優(yōu)化營商環(huán)境，促進市場主體加快發(fā)展；通過改革監(jiān)管制度，進一步轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，強化信用監(jiān)管，促進協(xié)同監(jiān)管，提高監(jiān)管效能；通過加強市場主體信息公示，進一步擴大社會監(jiān)督，促進社會共治，激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造活力，增強經(jīng)濟發(fā)展內(nèi)生動力。
�。ㄈ┗驹瓌t。
1.便捷高效。按照條件適當、程序簡便、成本低廉的要求，方便申請人辦理市場主體登記注冊。鼓勵投資創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)新服務方式，提高登記效率。
2.規(guī)范統(tǒng)一。對各類市場主體實行統(tǒng)一的登記程序、登記要求和基本等同的登記事項，規(guī)范登記條件、登記材料，減少對市場主體自治事項的干預。
3.寬進嚴管。在放寬注冊資本等準入條件的同時，進一步強化市場主體責任，健全完善配套監(jiān)管制度，加強對市場主體的監(jiān)督管理，促進社會誠信體系建設，維護寬松準入、公平競爭的市場秩序。
二、放松市場主體準入管制，切實優(yōu)化營商環(huán)境
�。ㄒ唬⿲嵭凶再Y本認繳登記制。公司股東認繳的出資總額或者發(fā)起人認購的股本總額（即公司注冊資本）應當在工商行政管理機關(guān)登記。公司股東（發(fā)起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發(fā)起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司股東（發(fā)起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。
放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。
公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。
現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業(yè)、典當行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實行注冊資本認繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規(guī)以及國務院決定未修改前，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。
已經(jīng)實行申報（認繳）出資登記的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。
鼓勵、引導、支持國有企業(yè)、集體企業(yè)等非公司制企業(yè)法人實施規(guī)范的公司制改革，實行注冊資本認繳登記制。
積極研究探索新型市場主體的工商登記。
（二）改革年度檢驗驗照制度。將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度。企業(yè)應當按年度在規(guī)定的期限內(nèi)，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機關(guān)報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業(yè)年度報告的主要內(nèi)容應包括公司股東（發(fā)起人）繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等，企業(yè)對年度報告的真實性、合法性負責，工商行政管理機關(guān)可以對企業(yè)年度報告公示內(nèi)容進行抽查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機關(guān)依法予以處罰，并將企業(yè)法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關(guān)、稅務等有關(guān)部門。對未按規(guī)定期限公示年度報告的企業(yè)，工商行政管理機關(guān)在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上將其載入經(jīng)營異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務。企業(yè)在三年內(nèi)履行年度報告公示義務的，可以向工商行政管理機關(guān)申請恢復正常記載狀態(tài)；超過三年未履行的，工商行政管理機關(guān)將其永久載入經(jīng)營異常名錄，不得恢復正常記載狀態(tài)，并列入嚴重違法企業(yè)名單（“黑名單”）。
改革個體工商戶驗照制度，建立符合個體工商戶特點的年度報告制度。
探索實施農(nóng)民專業(yè)合作社年度報告制度。
�。ㄈ┖喕∷ń�(jīng)營場所）登記手續(xù)。申請人提交場所合法使用證明即可予以登記。對市場主體住所（經(jīng)營場所）的條件，各省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本地區(qū)管理的實際需要，按照既方便市場主體準入，又有效保障經(jīng)濟社會秩序的原則，可以自行或者授權(quán)下級人民政府作出具體規(guī)定。
�。ㄋ模┩菩须娮訝I業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理。建立適應互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數(shù)字證書管理系統(tǒng)，積極推行全國統(tǒng)一標準規(guī)范的電子營業(yè)執(zhí)照，為電子政務和電子商務提供身份認證和電子簽名服務保障。電子營業(yè)執(zhí)照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。大力推進以電子營業(yè)執(zhí)照為支撐的網(wǎng)上申請、網(wǎng)上受理、網(wǎng)上審核、網(wǎng)上公示、網(wǎng)上發(fā)照等全程電子化登記管理方式，提高市場主體登記管理的信息化、便利化、規(guī)范化水平。
三、嚴格市場主體監(jiān)督管理，依法維護市場秩序
�。ㄒ唬�(gòu)建市場主體信用信息公示體系。完善市場主體信用信息公示制度。以企業(yè)法人國家信息資源庫為基礎構(gòu)建市場主體信用信息公示系統(tǒng)，支撐社會信用體系建設。在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上，工商行政管理機關(guān)公示市場主體登記、備案、監(jiān)管等信息；企業(yè)按照規(guī)定報送、公示年度報告和獲得資質(zhì)資格的許可信息；個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社的年度報告和獲得資質(zhì)資格的許可信息可以按照規(guī)定在系統(tǒng)上公示。公示內(nèi)容作為相關(guān)部門實施行政許可、監(jiān)督管理的重要依據(jù)。加強公示系統(tǒng)管理，建立服務保障機制，為相關(guān)單位和社會公眾提供方便快捷服務。
（二）完善信用約束機制。建立經(jīng)營異常名錄制度，將未按規(guī)定期限公示年度報告、通過登記的住所（經(jīng)營場所）無法取得聯(lián)系等的市場主體載入經(jīng)營異常名錄，并在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。進一步推進“黑名單”管理應用，完善以企業(yè)法人法定代表人、負責人任職限制為主要內(nèi)容的失信懲戒機制。建立聯(lián)動響應機制，對被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關(guān)責任人，各有關(guān)部門要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。建立健全境外追償保障機制，將違反認繳義務、有欺詐和違規(guī)行為的境外投資者及其實際控制人列入“重點監(jiān)控名單”，并嚴格審查或限制其未來可能采取的各種方式的對華投資。
�。ㄈ⿵娀痉ň葷托淌聭椭�。明確政府對市場主體和市場活動監(jiān)督管理的行政職責，區(qū)分民事爭議與行政爭議的界限。尊重市場主體民事權(quán)利，工商行政管理機關(guān)對工商登記環(huán)節(jié)中的申請材料實行形式審查。股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發(fā)民事糾紛時，當事人依法向人民法院提起民事訴訟，尋求司法救濟。支持配合人民法院履行民事審判職能，依法審理股權(quán)糾紛、合同糾紛等經(jīng)濟糾紛案件，保護當事人合法權(quán)益。當事人或者利害關(guān)系人依照人民法院生效裁判文書或者協(xié)助執(zhí)行通知書要求辦理工商登記的，工商行政管理機關(guān)應當依法辦理。充分發(fā)揮刑事司法對犯罪行為的懲治、威懾作用，相關(guān)部門要主動配合公安機關(guān)、檢察機關(guān)、人民法院履行職責，依法懲處破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪行為。
�。ㄋ模┌l(fā)揮社會組織的監(jiān)督自律作用。擴大行業(yè)協(xié)會參與度，發(fā)揮行業(yè)協(xié)會的行業(yè)管理、監(jiān)督、約束和職業(yè)道德建設等作用，引導市場主體履行出資義務和社會責任。積極發(fā)揮會計師事務所、公證機構(gòu)等專業(yè)服務機構(gòu)的作用，強化對市場主體及其行為的監(jiān)督。支持行業(yè)協(xié)會、仲裁機構(gòu)等組織通過調(diào)解、仲裁、裁決等方式解決市場主體之間的爭議。積極培育、鼓勵發(fā)展社會信用評價機構(gòu)，支持開展信用評級，提供客觀、公正的企業(yè)資信信息。
�。ㄎ澹⿵娀髽I(yè)自我管理。實行注冊資本認繳登記制，涉及公司基礎制度的調(diào)整，公司應健全自我管理辦法和機制，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事的監(jiān)督作用，強化主體責任。公司股東（發(fā)起人）應正確認識注冊資本認繳的責任，理性作出認繳承諾，嚴格按照章程、協(xié)議約定的時間、數(shù)額等履行實際出資責任。
�。┘訌娛袌鲋黧w經(jīng)營行為監(jiān)管。要加強對市場主體準入和退出行為的監(jiān)管，大力推進反不正當競爭與反壟斷執(zhí)法，加強對各類商品交易市場的規(guī)范管理，維護公平競爭的市場秩序。要強化商品質(zhì)量監(jiān)管，嚴厲打擊侵犯商標專用權(quán)和銷售假冒偽劣商品的違法行為，嚴肅查處虛假違法廣告，嚴厲打擊傳銷，嚴格規(guī)范直銷，維護經(jīng)營者和消費者合法權(quán)益。各部門要依法履行職能范圍內(nèi)的監(jiān)管職責，強化部門間協(xié)調(diào)配合，形成分工明確、溝通順暢、齊抓共管的工作格局，提升監(jiān)管效能。
�。ㄆ撸┘訌娛袌鲋黧w住所（經(jīng)營場所）管理。工商行政管理機關(guān)根據(jù)投訴舉報，依法處理市場主體登記住所（經(jīng)營場所）與實際情況不符的問題。對于應當具備特定條件的住所（經(jīng)營場所），或者利用非法建筑、擅自改變房屋用途等從事經(jīng)營活動的，由規(guī)劃、建設、國土、房屋管理、公安、環(huán)保、安全監(jiān)管等部門依法管理；涉及許可審批事項的，由負責許可審批的行政管理部門依法監(jiān)管。
四、保障措施
（一）加強組織領(lǐng)導。注冊資本登記制度改革，涉及部門多、牽涉面廣、政策性強。按照國務院的統(tǒng)一部署，地方各級人民政府要健全政府統(tǒng)一領(lǐng)導，部門各司其職、相互配合，集中各方力量協(xié)調(diào)推進改革的工作機制。調(diào)劑充實一線登記窗口人員力量，保障便捷高效登記。有關(guān)部門要加快制定和完善配套監(jiān)管制度，統(tǒng)籌推進，同步實施，強化后續(xù)監(jiān)管。建立健全部門間信息溝通共享機制、信用信息披露機制和案件協(xié)查移送機制，強化協(xié)同監(jiān)管。上級部門要加強指導、監(jiān)督，及時研究解決改革中遇到的問題，協(xié)調(diào)聯(lián)動推進改革。
�。ǘ┘涌煨畔⒒ㄔO。充分利用信息化手段提升市場主體基礎信息和信用信息的采集、整合、服務能力。要按照“物理分散、邏輯集中、差異屏蔽”的原則，加快建設統(tǒng)一規(guī)范的市場主體信用信息公示系統(tǒng)。各省、自治區(qū)、直轄市要將建成本地區(qū)集中統(tǒng)一的市場主體信用信息公示系統(tǒng)，作為本地區(qū)實施改革的前提條件。工商行政管理機關(guān)要優(yōu)化完善工商登記管理信息化系統(tǒng)，確保改革前后工商登記管理業(yè)務的平穩(wěn)過渡。有關(guān)部門要積極推進政務服務創(chuàng)新，建立面向市場主體的部門協(xié)同辦理政務事項的工作機制和技術(shù)環(huán)境，提高政務服務綜合效能。各級人民政府要加大投入，為構(gòu)建市場主體信用信息公示系統(tǒng)、推行電子營業(yè)執(zhí)照等信息化建設提供必要的人員、設施、資金保障。
�。ㄈ┩晟品ㄖ票Ｕ�。積極推進統(tǒng)一的商事登記立法，加快完善市場主體準入與監(jiān)管的法律法規(guī)，建立市場主體信用信息公示和管理制度，防范市場風險，保障交易安全。各地區(qū)、各部門要根據(jù)法律法規(guī)修訂情況，按照國務院部署開展相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文件的“立、改、廢”工作。
（四）注重宣傳引導。堅持正確的輿論導向，充分利用各種媒介，做好注冊資本登記制度改革政策的宣傳解讀，及時解答和回應社會關(guān)注的熱點問題，引導社會正確認識注冊資本認繳登記制的意義和股東出資責任、全面了解市場主體信用信息公示制度的作用，廣泛參與誠信體系建設，在全社會形成理解改革、關(guān)心改革、支持改革的良好氛圍，確保改革順利推進。
附件：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)
附件
暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)
序號
名 稱
依 據(jù)
1
采取募集方式設立的股份有限公司 《中華人民共和國公司法》
2
商業(yè)銀行 《中華人民共和國商業(yè)銀行法》
3
外資銀行 《中華人民共和國外資銀行管理條例》
4
金融資產(chǎn)管理公司 《金融資產(chǎn)管理公司條例》
5
信托公司 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
6
財務公司 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
7
金融租賃公司 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
8
汽車金融公司 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
9
消費金融公司 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
10
貨幣經(jīng)紀公司 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
11
村鎮(zhèn)銀行 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
12
貸款公司 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
13
農(nóng)村信用合作聯(lián)社 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
14
農(nóng)村資金互助社 《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
15
證券公司 《中華人民共和國證券法》
16
期貨公司 《期貨交易管理條例》
17
基金管理公司 《中華人民共和國證券投資基金法》
18
保險公司 《中華人民共和國保險法》
19
保險專業(yè)代理機構(gòu)、保險經(jīng)紀人 《中華人民共和國保險法》
20
外資保險公司 《中華人民共和國外資保險公司管理條例》
21
直銷企業(yè) 《直銷管理條例》
22
對外勞務合作企業(yè) 《對外勞務合作管理條例》
23
融資性擔保公司 《融資性擔保公司管理暫行辦法》
24
勞務派遣企業(yè) 2013年10月25日國務院第28次常務會議決定
25
典當行 2013年10月25日國務院第28次常務會議決定
26
保險資產(chǎn)管理公司 2013年10月25日國務院第28次常務會議決定
27
小額貸款公司 2013年10月25日國務院第28次常務會議決定
