深圳證券交易所

（八）不及時(shí)償還公司承擔(dān)對(duì)其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；
（九）中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.12 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證上市公
司業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：
（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭；
（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或
其他資產(chǎn)；
（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
定的其他情形。
4.2.13 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨(dú)
立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨(dú)立：
（一）與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；
（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；
（三）與公司共用機(jī)構(gòu)和人員；
（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；
（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)
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定的其他情形。
4.2.14 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的提案權(quán)、表
決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權(quán)利的行
使。
4.2.15 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案
對(duì)上市公司和中小股東利益的影響。
4.2.16 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)遵循
平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決
策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中
小股東的合法權(quán)益。
4.2.17 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對(duì)上市公司的控制地位，
牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
4.2.18 控股股東、實(shí)際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供資
金的方式買賣上市公司股份。
4.2.19 控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和
信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。
4.2.20 控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：
（一）公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)；
（二）公司業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重
大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間。
因特殊原因推遲公告日期的，自年度報(bào)告原預(yù)約公告日前三十日起
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或業(yè)績快報(bào)計(jì)劃公告日前十日起至最終公告日。
在公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到或超過該公司已
發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人，其在該公司中擁有權(quán)益的股份每
十二個(gè)月內(nèi)增加不超過該公司已發(fā)行股份2%的，適用本指引第四章第
四節(jié)的規(guī)定。
4.2.21 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)就受讓
人下列情況進(jìn)行合理調(diào)查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；
（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；
（四）受讓人是否擬對(duì)公司進(jìn)行重組，重組是否符合公司的整體利
益，是否會(huì)侵害其他中小股東的利益；
（五）對(duì)公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。
控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》或《收購報(bào)
告書》前向本所報(bào)送合理調(diào)查情況的書面報(bào)告，并與《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》
或《收購報(bào)告書》同時(shí)披露。
4.2.22 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)
調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保公司董事會(huì)以及公司管理
層穩(wěn)定過渡。
4.2.23 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易
系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前
刊登提示性公告：
（一）預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的
5%；
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（二）最近十二個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或
兩次以上通報(bào)批評(píng)處分；
（三）公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.24 前條提示性公告包括下列內(nèi)容：
（一）擬出售的股份數(shù)量；
（二）擬出售的時(shí)間；
（三）擬出售價(jià)格區(qū)間（如有）；
（四）減持原因；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
控股股東、實(shí)際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連
續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達(dá)到或超過公司
股份總數(shù)的5%。
4.2.25 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股
份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生
之日起二個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。公告內(nèi)容至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次股份變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次股份變動(dòng)的方式、數(shù)量、價(jià)格、比例和起止日期；
（三）本次股份變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)1%且未按第4.2.23 條作出披露的，控
股股東、實(shí)際控制人還應(yīng)當(dāng)在公告中承諾連續(xù)六個(gè)月內(nèi)出售的股份低于
公司股份總數(shù)的5%。
4.2.26 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓股份出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)
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及時(shí)通知上市公司，說明轉(zhuǎn)讓股份的原因、進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓計(jì)劃等事項(xiàng)說明
并予以公告：
（一）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50%時(shí)；
（二）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30%時(shí)；
（三）轉(zhuǎn)讓后首次導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額
小于5%時(shí)；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
4.2.27 控股股東、實(shí)際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市公
司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。
4.2.28 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)
定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。
4.2.29 控股股東、實(shí)際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向
其報(bào)告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。
4.2.30 控股股東、實(shí)際控制人對(duì)涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)
當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公
司并通過公司對(duì)外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通
知公司、向本所報(bào)告并督促公司立即公告。
4.2.31 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對(duì)待有關(guān)上市
公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信
息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。
4.2.32 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更
新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4.2.33 下列主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本節(jié)
相關(guān)規(guī)定：
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（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；
（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）本所認(rèn)定的其他主體。
控股股東、實(shí)際控制人其他關(guān)聯(lián)人與上市公司相關(guān)的行為，參照本
節(jié)相關(guān)規(guī)定。
4.2.34 上市公司控股股東和實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人
員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和
公司章程的規(guī)定。
第三節(jié) 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限售
股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：
（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；
（二）已完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股
份；
（三）公司非公開發(fā)行的股份；
（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相
關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。
4.3.2 持有限售股份的股東在上市公司配股時(shí)通過行使配股權(quán)所認(rèn)
購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。
4.3.3 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、
傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價(jià)格。
4.3.4 上市公司股東出售限售股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承
諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。
— 47 —
4.3.5 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)
格履行其作出的各項(xiàng)承諾，規(guī)范股份上市流通行為。
4.3.6 上市公司及其股東、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份的限售期限。
股東申請(qǐng)限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手續(xù)。
4.3.7 申請(qǐng)辦理限售股份解除限售手續(xù)時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在
限售股份可上市流通日五個(gè)交易日前向本所提交下列文件：
（一）限售股份上市流通申請(qǐng)書；
（二）保薦機(jī)構(gòu)出具的核查意見（如適用）；
（三）限售股份上市流通提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
限售股份上市流通申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）相關(guān)股東持股情況說明及托管情況；
（二）相關(guān)股東作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動(dòng)過
程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾）及其履行情況；
（三）相關(guān)股東是否占用上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為
其提供擔(dān)保；
（四）本次申請(qǐng)解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量
及股份上市流通時(shí)間。
4.3.8 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)本次限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查，
并對(duì)本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間是否符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他
相關(guān)規(guī)定和股東承諾，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性
意見。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)存在異議的，應(yīng)當(dāng)對(duì)異議事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。
4.3.9 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本所受理限售股份上市流通申請(qǐng)后，
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及時(shí)辦理完畢有關(guān)股份登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個(gè)交易
日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次解除限售前公司限售股份概況；
（二）相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行其作出的全部承諾（含股東在公司收
購及權(quán)益變動(dòng)過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾），是否占用
上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為其提供擔(dān)保；
（三）本次解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及可
上市流通時(shí)間；
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見（如適用）；
（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.10 在上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額
5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計(jì)達(dá)到
該公司股份總額的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)作出
公告。公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；
（二）本次出售股份的方式、數(shù)量、比例和起止日期；
（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；
（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。
4.3.11 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公關(guān)傳
媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相
關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告公司并予以公告。
第四節(jié) 股東及其一致行動(dòng)人增持股份業(yè)務(wù)管理
4.4.1 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到或
超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人，在公司首次公開發(fā)
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行的股票上市已滿一年之后，每十二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益
的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為，適用本節(jié)規(guī)定。
4.4.2 上市公司股東及其一致行動(dòng)人涉及前條所述增持股份行為
的，應(yīng)當(dāng)在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的
1%時(shí)將增持情況通知公司，并委托公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股份
公告。
4.4.3 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)
容：
（一）增持人姓名或名稱；
（二）增持目的及計(jì)劃；
（三）增持方式（如集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等）；
（四）增持期間，說明首筆增持股份事實(shí)發(fā)生至達(dá)到1%時(shí)的期間；
（五）增持股份數(shù)量及比例；
（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；
（七）擬繼續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持實(shí)
施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)
部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況說明；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定期
限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。
4.4.4 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)增加其在該
公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)參照第4.4.2
條、第4.4.3 條的規(guī)定，通知公司并委托其發(fā)布增持股份公告。
50
4.4.5 上市公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在全部增持計(jì)劃完成時(shí)或
自首筆增持事實(shí)發(fā)生后的十二個(gè)月期限屆滿后及時(shí)公告增持情況，并按
有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)。
4.4.6 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在下列期間內(nèi)不得增持該公司
股份：
（一）公司業(yè)績快報(bào)或者定期報(bào)告公告前十日內(nèi)；未發(fā)布業(yè)績快報(bào)
且因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自定期報(bào)告原預(yù)約公告日前十
日起至最終公告日；
（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后二個(gè)交易日
內(nèi)；
（三）其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的
重大事件發(fā)生之日起至公告后二個(gè)交易日內(nèi)。
4.4.7 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到或
超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動(dòng)人，擬在連續(xù)十二個(gè)
月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的2%的，
應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收購方式或向
中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。
第五節(jié) 承諾及承諾履行
4.5.1 上市公司股東和實(shí)際控制人（以下簡稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及時(shí)
將其對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或其他股東作出的承諾事項(xiàng)告知公司并報(bào)送
本所備案，同時(shí)按有關(guān)規(guī)定予以披露。
4.5.2 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，
并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實(shí)時(shí)監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。
承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。
— 51 —
4.5.3 承諾人作出的承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）承諾的具體事項(xiàng)；
（二）履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策；
（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保
協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；
（四）違約責(zé)任和聲明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
4.5.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露承諾人所有承諾事項(xiàng)及具體
履行情況。
當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公
司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。
4.5.5 承諾人對(duì)其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾，
應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：
（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價(jià)；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不得
利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；
（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。
4.5.6 承諾人追加股份限售承諾符合下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在作出
追加承諾后二個(gè)交易日內(nèi)委托上市公司董事會(huì)進(jìn)行公告：
（一）持有、控制公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人追加承諾
涉及的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的5%以上；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員追加承諾涉及的股份單獨(dú)或
合計(jì)達(dá)到公司股份總數(shù)的1%以上；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
52
前款公告的內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括追加承諾人基本情況和持股情況、追
加承諾的主要內(nèi)容、違反承諾的違約條款以及公司董事會(huì)的監(jiān)督和執(zhí)行
責(zé)任。
4.5.7 承諾人作出追加承諾后二個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)通知上市公司董
事會(huì)；追加承諾達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并向本所提交下
列文件：
（一）承諾人追加承諾申請(qǐng)表；
（二）承諾人追加承諾的公告；
（三）承諾人出具的追加承諾書面文件；
（四）本所要求的其他文件。
4.5.8 承諾人作出的追加承諾經(jīng)上市公司董事會(huì)對(duì)外公告后，公司
應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露其履行情況。
4.5.9 承諾人作出追加股份限售承諾的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)言語清楚、易于理
解、切實(shí)可行，不得出現(xiàn)歧義或誤導(dǎo)性詞語，并符合下列要求：
（一）對(duì)于涉及延長減持期限的承諾，應(yīng)當(dāng)明確延長的起始時(shí)間、
減持方式；涉及承諾減持?jǐn)?shù)量的，應(yīng)當(dāng)明確承諾減持的數(shù)量及其占所持
股份總數(shù)的比例；
（二）對(duì)于涉及最低減持價(jià)格的追加承諾的，追加承諾股東應(yīng)當(dāng)合
理確定最低減持價(jià)格；最低減持價(jià)格明顯不合理的，追加承諾股東應(yīng)當(dāng)
說明其依據(jù)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表意見；
（三）承諾應(yīng)當(dāng)明確違反承諾的違約責(zé)任；違約責(zé)任條款應(yīng)當(dāng)具有
較強(qiáng)的可操作性，易于執(zhí)行，便于公司董事會(huì)的監(jiān)督和執(zhí)行，如規(guī)定違
反承諾減持股份的所得全部或按一定比例上繳公司，支付一定比例的違
約金等；
— 53 —
（四）涉及例外情形的，可以在承諾中明確說明。
4.5.10 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應(yīng)當(dāng)
重新申請(qǐng)變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承諾持
有期限與追加承諾持有期限累計(jì)并到期后，方可申請(qǐng)解除限售。
追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告
后二個(gè)交易日內(nèi)，承諾人應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會(huì)在中國結(jié)算深圳分公
司辦理變更股份性質(zhì)的手續(xù)。公司董事會(huì)完成變更股份性質(zhì)手續(xù)后，應(yīng)
當(dāng)立即到本所備案，并于備案后的第一個(gè)交易日對(duì)外披露承諾人完成本
次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。
追加股份限售承諾中涉及延長尚未解除限售股份限售期限的，在公
司董事會(huì)公告后的二個(gè)交易日內(nèi)，本所對(duì)已登記確認(rèn)的公司董事會(huì)公告
交中國結(jié)算深圳分公司，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)此直接變更或追加尚未
解除限售股份限售期信息。
4.5.11 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董事
會(huì)辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5.12 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司
法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過戶的，受
讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。
第五章 信息披露
第一節(jié) 公平信息披露
5.1.1 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人
應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲
取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。
54
5.1.2 本節(jié)所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)
格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括下列信息：
（一）與公司業(yè)績、利潤分配等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績、盈
利預(yù)測(cè)、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；
（二）與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（三）與公司股票發(fā)行、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（四）與公司經(jīng)營事項(xiàng)有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂立
未來重大經(jīng)營計(jì)劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；
（五）與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（六）應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)的信息；
（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市
規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項(xiàng)的相關(guān)信息。
5.1.3 本節(jié)所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本
所其他相關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開披露的重
大信息為未公開重大信息。
5.1.4 本節(jié)所稱特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息
披露主體，更具信息優(yōu)勢(shì)，且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行證券交易或傳播
有關(guān)信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)
聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
— 55 —
（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
5.1.5 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)上市公司公平信息披露履行持續(xù)督
導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)公
司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對(duì)象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即
向本所報(bào)告并督促公司采取相應(yīng)措施。
5.1.6 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循公平信息披露
的原則進(jìn)行信息披露，不得實(shí)行差別對(duì)待政策，不得有選擇性地、私下
地向特定對(duì)象披露、透露或泄露未公開重大信息。
5.1.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信
息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效
果，造成實(shí)際上的不公平。
5.1.8 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)
人不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.9 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以保密或違反公平信息
披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報(bào)告和接受本所質(zhì)詢的義
務(wù)。
5.1.10 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露原
則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、
內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
5.1.11 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資
者決策的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告，說明最新變化及其原因。
5.1.12 上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，規(guī)范公司未公開
重大信息的范圍、內(nèi)部報(bào)告、流轉(zhuǎn)、對(duì)外發(fā)布的程序和注意事項(xiàng)以及違
反公平信息披露規(guī)定的責(zé)任追究等事項(xiàng)。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)
56
公司董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)審議通過并公告。
5.1.13 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)秘書
報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。
5.1.14 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本節(jié)規(guī)定確定未公開重大信息的范圍，明
確各部門及下屬公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告的信息范圍、報(bào)告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報(bào)告程序
等。
5.1.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性
資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。
5.1.16 在未公開重大信息公告前，出現(xiàn)信息泄漏或上市公司股票及
其衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝?br> 時(shí)間向本所報(bào)告，并立即公告。
5.1.17 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)當(dāng)要求特定對(duì)象簽
署承諾書，承諾書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司
指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；
（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公
開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
（三）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信
息，除非公司同時(shí)披露該信息；
（四）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)
預(yù)測(cè)的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；
（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前
知會(huì)公司；
（六）明確違反承諾的責(zé)任。
— 57 —
5.1.18 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核查特定對(duì)象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、
新聞稿等文件。
發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)當(dāng)要求其改正；拒不改正的，
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。
發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告并公告，同
時(shí)要求特定對(duì)象在公司正式公告前不得對(duì)外泄漏該信息并明確告知其
在此期間不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
5.1.19 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向其提名人、兼職
的股東或其他單位提供未公開重大信息。
5.1.20 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過程中，在向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行
詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)特別注意信息披露的公平性，不得為了吸引
認(rèn)購而向其提供未公開重大信息。
5.1.21 上市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請(qǐng)銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，因
特殊情況確實(shí)需要向?qū)�公司�?fù)有保密義務(wù)的交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)、其
他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員簽
署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。
在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得對(duì)外泄漏
公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品
種。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)
當(dāng)及時(shí)采取措施、向本所報(bào)告并立即公告。
5.1.22 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。
5.1.23 在重大事件籌劃過程中，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)
當(dāng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控狀態(tài)。一
旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控狀態(tài)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)立即公告
58
籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。
第二節(jié) 實(shí)時(shí)信息披露
5.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)通過中小企業(yè)板網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)和本所認(rèn)可的其
他方式在第一時(shí)間將臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送本所，
經(jīng)本所登記確認(rèn)后通過中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站（以下簡稱“中國
證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站”）對(duì)外披露。
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在中午休市期間或15︰30后通過中國證監(jiān)會(huì)指
定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告在11︰30 前獲得本所確認(rèn)
的，于當(dāng)日11︰30-13︰00期間在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露；在11︰30
后獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日15︰30后在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。
公司在中午休市期間通過中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)報(bào)告涉
及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種從當(dāng)日下
午開市時(shí)起停牌；公司在15:30后通過中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)
報(bào)告涉及停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種在次一交易日的停復(fù)牌安排
參照《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5.2.3 在下列緊急情況下，上市公司可以向本所申請(qǐng)其股票及其衍
生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或市場(chǎng)交易期間通過中國證監(jiān)會(huì)指定
網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告：
（一）公共傳媒中傳播的消息可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種
交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要進(jìn)行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品種交易異常，需要進(jìn)行說明的；
（三）公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品
種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），
有關(guān)信息難以保密或已經(jīng)泄漏的；
— 59 —
（四）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為必要的其他情況。
公司或本所通過中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、本所網(wǎng)站等途徑及時(shí)披露公
司股票及其衍生品種的具體停復(fù)牌時(shí)間。
5.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)檢查臨時(shí)報(bào)告是否已在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站及
時(shí)披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。公司在確認(rèn)臨時(shí)報(bào)告已在
中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露后，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)公告立即在公司網(wǎng)站上登載。
本所鼓勵(lì)公司通過新聞媒體等多種方式傳播公告信息，但以其他方
式傳播公告信息的時(shí)間不得先于中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站。
第六章 募集資金管理
第一節(jié) 總體要求
6.1.1 本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括
首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可
轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集
并用于特定用途的資金。
6.1.2 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招
股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，并在
年度審計(jì)的同時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)行鑒
證。
6.1.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，
并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專戶存
儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決
60
策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
6.1.4 募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或公司控制的其他
企業(yè)實(shí)施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資
金管理制度。
6.1.5 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金管理事項(xiàng)
履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所中小企業(yè)板保薦工作指引》及本章規(guī)定進(jìn)行公司募集資金管理的持
續(xù)督導(dǎo)工作。
第二節(jié) 募集資金專戶存儲(chǔ)
6.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶
（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，
專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募集資
金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。
公司因募集資金投資項(xiàng)目個(gè)數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)
量的，應(yīng)當(dāng)事先向本所提交書面申請(qǐng)并征得本所同意。
6.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放
募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以
下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；
（三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過1000
萬元人民幣或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募
— 61 —
集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
（七）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額
支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司
可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司與保薦機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行可以在協(xié)議中約定比上述條款更加嚴(yán)格

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