轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補(bǔ)償貿(mào)易合作生產(chǎn)合同
2011-2-14 9:08:42
轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補(bǔ)償貿(mào)易合作生產(chǎn)合同
第一條 普信國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱ｐｉｔｃ）和ｓｍｉｔｈ國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱ｓｉｔｃ），經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營(yíng)中速船用主機(jī)廠。茲因合資經(jīng)營(yíng)條件尚未成熟，雙方將以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：
１．１．�。螅椋簦銓⑾颍穑椋簦戕D(zhuǎn)讓生產(chǎn)下列型號(hào)中速船用主機(jī)（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的技術(shù)秘密及全部技術(shù)資料，其型號(hào)如下：
１２ｖ－４００ｚｃ中速船用主機(jī)；
１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主機(jī)。
�。保玻 凹夹g(shù)文件資料”的定義、范圍及交付：
本合同１．１．款所指的技術(shù)資料（以下簡(jiǎn)稱資料）定義是ｓｉｔｃ提供合同產(chǎn)品的技術(shù)資料由三大部份組成：即ｓｉｔｃ現(xiàn)用的一般技術(shù)資料、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料，上述資料應(yīng)包括詳細(xì)的技術(shù)秘密。
（１）一般技術(shù)資料包括：
�。幔保玻觯叮埃埃阒兴俅弥鳈C(jī)的技術(shù)規(guī)范（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗(yàn)等。）；
�。猓保玻觯矗埃埃阒兴俅弥鳈C(jī)的主要零部件的技術(shù)規(guī)范；
�。悖贤a(chǎn)品中所使用的配套產(chǎn)品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本。
�。ǎ玻┊a(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙：
ｓｉｔｃ提供合同產(chǎn)品的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)包括：
�。幔贤a(chǎn)品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部零件的詳細(xì)圖紙）；
�。猓贤a(chǎn)品的計(jì)算資料和計(jì)算書(shū)；
�。悖嘘P(guān)船級(jí)社發(fā)給的證書(shū)及交船級(jí)社驗(yàn)證的圖紙、計(jì)算書(shū)及其他資料清單；
�。洌囼�(yàn)臺(tái)設(shè)計(jì)圖紙及其技術(shù)文件。
�。ǎ常┥a(chǎn)技術(shù)資料：
ｓｉｔｃ提供的合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)包括：合同產(chǎn)品全部工藝性指導(dǎo)文件及主要零部件的詳細(xì)制造技術(shù)資料；對(duì)原材料和合同產(chǎn)品零部件在生產(chǎn)過(guò)程中和生產(chǎn)后的質(zhì)量檢驗(yàn)要求、驗(yàn)收手段、驗(yàn)收步驟及驗(yàn)收技術(shù)文件。
�。ǎ矗┵Y料的修改：
若ｓｉｔｃ采用新技術(shù)改進(jìn)產(chǎn)品，改進(jìn)工藝過(guò)程，降低成本等需要對(duì)提供的資料進(jìn)行修改時(shí)，應(yīng)將修改的結(jié)果以書(shū)面形式提供給ｐｉｔｃ。
�。ǎ担┵Y料的提供方式：
�。幔畬�(duì)一般技術(shù)文件應(yīng)提供三份藍(lán)圖或同等數(shù)量的清晰的復(fù)制圖；
�。猓畬�(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)提供一份生產(chǎn)底圖及兩份藍(lán)圖；
�。悖畬�(duì)生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)提供兩份藍(lán)圖；
ｄ．對(duì)已提供過(guò)的完全相同的重復(fù)資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。
（６）資料的交付進(jìn)度：
�。幔鶕�(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機(jī)的需要，ｓｉｔｃ在簽訂合同后３０天內(nèi)需向ｐｉｔｃ交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和全部圖紙；
�。猓鶕�(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)１２ｖ－６００ｚｃ型中速船用主機(jī)的需要，ｓｉｔｃ在簽訂合同后于１９＿＿年＿＿月＿＿日前，需向ｐｉｔｃ交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和圖紙。
�。保常。穑椋簦銓⑸a(chǎn)的產(chǎn)品向ｓｉｔｃ返銷如下：
１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機(jī) 每年＿＿＿臺(tái)；
１２ｖ－６００ｚｃ型中速船用主機(jī) 每年＿＿＿臺(tái)。
１．４． 以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)期限為２年，２年后若合資經(jīng)營(yíng)條件不成熟，則可延長(zhǎng)合作生產(chǎn)期限，但最長(zhǎng)不得超過(guò)５年。
第二條 轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和技術(shù)文件
�。玻保。螅椋簦阆颍穑椋簦闾峁┖贤a(chǎn)品的設(shè)計(jì)計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制和試驗(yàn)、安裝、調(diào)試、運(yùn)轉(zhuǎn)及維修等有關(guān)合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料，必須和ｓｉｔｃ目前使用的資料內(nèi)容相同。
�。玻玻『贤a(chǎn)品資料的審核和驗(yàn)證：
ｓｉｔｃ對(duì)提供給ｐｉｔｃ的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、制造技術(shù)資料的完整性、正確性、清晰性負(fù)責(zé)。若產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當(dāng)ｓｉｔｃ接到ｐｉｔｃ通知時(shí)立即補(bǔ)齊遺失部分或更改錯(cuò)誤部份。
�。玻常≡诤献魃a(chǎn)期間，ｓｉｔｃ將以最優(yōu)惠價(jià)格向ｐｉｔｃ提供ｐｉｔｃ方面市場(chǎng)不能提供的零部件。具體內(nèi)容另行商定。
�。玻矗。螅椋簦惚ＷC向ｐｉｔｃ轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和技術(shù)資料不受任何第三者的指控。
第三條 價(jià)格和支付方式
�。常保榱酥Ц掇D(zhuǎn)讓２．１．條款中所規(guī)定的１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機(jī)的技術(shù)秘密和技術(shù)資料費(fèi)用，ｓｉｔｃ應(yīng)向ｐｉｔｃ支付費(fèi)用如下：
１９＿＿年＿＿＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫(xiě)＿＿＿＿＿＿＿元整）
�。保梗撸吣辏撸撸撸撸撸撸酰螅洌ù髮�(xiě)＿＿＿＿＿＿＿元整）
１９＿＿年起以后的２年中按每年凈產(chǎn)值（即每年總產(chǎn)值扣除進(jìn)口部份價(jià)值和稅收費(fèi)用后的產(chǎn)值）其提成費(fèi)為＿＿％。
�。常玻『贤炇鹕Ш笕ǎ常埃┨靸�(nèi)，ｐｉｔｃ按照由＿＿＿＿＿＿銀行提交的ｓｉｔｃ下列單據(jù)，予以第一次支付總金額的＿＿％，即＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
�。ǎ保└鶕�(jù)附件＿＿＿＿＿＿＿要求，提供第一批資料的空運(yùn)提單；
（２）經(jīng)ｐｉｔｃ確認(rèn)的＿＿＿＿＿＿＿銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份；
�。ǎ常螅椋簦惴降纳虡I(yè)發(fā)票一式兩份；
�。ǎ矗螅椋簦惴郊雌趨R票一式兩份。
�。常常∮冢保梗撸吣辏撸咴拢撸呷眨穑椋簦惆词盏剑螅椋簦闾峤坏南铝袉螕�(jù)后，予以第二次支付１９＿＿年總金額的＿＿％現(xiàn)金，即＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
�。ǎ保┌锤郊撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸咭笥冢保梗撸吣辏撸咴拢撸呷仗峁┑诙Y料空運(yùn)提單：
�。ǎ玻螅椋簦惴缴虡I(yè)發(fā)票一式兩份；
�。ǎ常螅椋簦惴郊雌趨R票一式兩份。
�。常矗‰p方同意１９＿＿年用現(xiàn)金支付，１９＿＿年付＿＿％現(xiàn)金，其余＿＿％金額用ｐｉｔｃ返銷產(chǎn)品補(bǔ)償。
３．５．�。保梗撸吣甑馁M(fèi)用本年＿＿月＿＿日支付，ｓｉｔｃ方交付商業(yè)發(fā)票一式兩份。
�。常叮∽裕保梗撸吣昶鸺捌浜蟾髂攴莅矗常保钜�(guī)定的提成費(fèi)用應(yīng)在每年＿＿月＿＿日在收到ｓｉｔｃ方商業(yè)發(fā)票（一式兩份）后支付。
３．７． 在合作生產(chǎn)期間鑒于ｐｉｔｃ遵照３．１．款已向ｓｉｔｃ支付了轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的部份費(fèi)用，若合資經(jīng)營(yíng)時(shí)機(jī)成熟，雙方同意成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)，則ｓｉｔｃ將其剩余部份的技術(shù)秘密費(fèi)用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進(jìn)行合資經(jīng)營(yíng)，在五（５）年之內(nèi)合作生產(chǎn)被迫終止時(shí)，ｐｉｔｃ確認(rèn)向ｓｉｔｃ支付技術(shù)秘密費(fèi)用的剩余部份。若出現(xiàn)上述情況，對(duì)支付技術(shù)秘密費(fèi)用的進(jìn)度和方式由雙方在適當(dāng)時(shí)候予以協(xié)商。
第四條 合作生產(chǎn)和補(bǔ)償貿(mào)易
�。矗保橛欣穑椋簦愕耐鈪R平衡，ｓｉｔｃ同意ｐｉｔｃ生產(chǎn)１２ｖ－４００ｚｃ，１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主機(jī)返銷給ｓｉｔｃ。
�。矗玻∩鲜鲇唵蔚目傊当仨毐ＷC不低于ｐｉｔｃ每年向ｓｉｔｃ支付購(gòu)買零部件所需費(fèi)用總額的＿＿％。ｓｉｔｃ同意在ｐｉｔｃ補(bǔ)償能力擴(kuò)大及ｓｉｔｃ需求擴(kuò)大的前提下，其補(bǔ)償?shù)陌俜直瓤梢圆皇芟拗啤?BR> ４．３．�。穑椋簦銓⒁詢�(yōu)惠價(jià)格向ｓｉｔｃ提供產(chǎn)品，其品種、數(shù)量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。ｐｉｔｃ產(chǎn)品必須符合ｓｉｔｃ的標(biāo)準(zhǔn)。
�。矗矗。螅椋簦阋笤冢穑椋簦憬拥缴鲜霎a(chǎn)品圖紙后立即試制１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機(jī)。首批產(chǎn)品各一臺(tái)將分別在雙方進(jìn)行試驗(yàn)，在試驗(yàn)合格的基礎(chǔ)上ｓｉｔｃ要求ｐｉｔｃ于１９＿＿年內(nèi)提供１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主機(jī)＿＿＿臺(tái)。其價(jià)格、交貨期在簽訂正式合同時(shí)商定。
第五條 保證
�。担保。螅椋簦惚ＷC，在合同有效期內(nèi)所供應(yīng)的資料應(yīng)是最新技術(shù)的成果，其內(nèi)容和ｓｉｔｃ目前使用的完全一致。
�。担玻。螅椋簦惚ＷC所供資料是完整的、正確的、清晰的。
第六條 稅費(fèi)
�。叮保》惨蚵男斜竞贤枥U納的一切稅收，發(fā)生在ｐｉｔｃ方以外的均由ｓｉｔｃ承擔(dān)。
�。叮玻》惨蚵男斜竞贤枥U納的一切稅費(fèi)，發(fā)生在ｐｉｔｃ方以內(nèi)的均由ｐｉｔｃ承擔(dān)。
第七條 商標(biāo)
�。罚保。穑椋簦阌袡�(quán)使用ｓｉｔｃ商標(biāo)和合同產(chǎn)品的序號(hào)。ｐｉｔｃ將下列商標(biāo)標(biāo)明在ｐｉｔｃ所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上：
�。螅恚椋簦瑁穑铮颍簦椋帷。悖铮�，ｌｔｄ．
�。罚玻。穑椋簦阒圃斓你懪�、報(bào)價(jià)單、技術(shù)規(guī)格書(shū)、廣告、說(shuō)明書(shū)、樣本等，凡是合同產(chǎn)品均以ｐｉｔｃ名稱來(lái)表示。
第八條 包裝
�。福保№氂脠�(jiān)固的木箱包裝，適合長(zhǎng)途海運(yùn)，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運(yùn)。由于包裝不良所發(fā)生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護(hù)措施而造成的任何損失，賣方應(yīng)負(fù)擔(dān)由此而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和／或損失。
８．２． 賣方應(yīng)在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標(biāo)刷件號(hào)、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：
ｓｉｔｃ／ｐｉｔｃ�。保玻觯矗埃埃�
�。螅椋簦悖穑椋簦恪。保玻觯叮埃埃�
�。福常⊙b箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項(xiàng)的品名和數(shù)量。
第九條 人力不可抗拒
�。梗保『灱s雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭(zhēng)及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震或其他雙方同意的事件而影響執(zhí)行合同時(shí)，雙方同意延長(zhǎng)合同期限，延長(zhǎng)時(shí)間相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。
�。梗玻∝�(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生的人力不可抗拒事故的情況用電報(bào)通知另一方，并在十四（１４）天以內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)部門(mén)出具的證明文件交給另一方確認(rèn)。
�。梗常∪羧肆Σ豢煽咕苁鹿恃永m(xù)到一百二十（１２０）天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問(wèn)題。
第十條 仲裁
�。保埃保∫驁�(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則提交仲裁解決。
�。保埃玻≈俨玫攸c(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)。
�。保埃常≈俨貌脹Q是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。
１０．４． 仲裁費(fèi)用除仲裁機(jī)關(guān)另有裁決外，應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。
１０．５． 除了在仲裁過(guò)程中進(jìn)行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期間仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
第十一條 合同生效及其他
�。保保保”竞贤冢保梗撸吣辏撸咴拢撸呷沼呻p方代表在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿正式簽字，自簽字之日起１周內(nèi)本合同應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后生效。
�。保保玻”竞贤杂⑽臅�(shū)就一式四份，雙方各執(zhí)一式兩份。
１１．３． 本合同有效期見(jiàn)第十一條所述。
１１．４． 本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。
�。保保担‰p方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時(shí)自動(dòng)失效。
�。保保叮”竞贤荒芨鶕�(jù)合同雙方授權(quán)代表簽名或蓋章的書(shū)面文件進(jìn)行變更、追加或修改。
１１．７． 在執(zhí)行合同期內(nèi)雙方的通訊均以函電進(jìn)行，書(shū)信往來(lái)一式兩份。
第十二條 法定地址
�。螅恚椋簦鑷�(guó)際貿(mào)易有限公司： 普信國(guó)際貿(mào)易有限公司：
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
�。螅恚椋簦鑷�(guó)際貿(mào)易有限公司 普信國(guó)際貿(mào)易有限公司
簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
注：在國(guó)際貿(mào)易中企業(yè)之間的一方將自己的專用設(shè)備、專利（ｐａｔｅｎｔ）和專用技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）轉(zhuǎn)讓給另一方，雙方進(jìn)行合作生產(chǎn)并以產(chǎn)品反銷（ｐｒｏｄｕｃｔ�。猓酰。猓幔悖耄﹣�(lái)償付進(jìn)口設(shè)備及使用技術(shù)的價(jià)款，這是國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作的一種貿(mào)易方式稱補(bǔ)償貿(mào)易（ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ ｔｒａｄｅ）。
補(bǔ)償貿(mào)易的另一種方式即利用出口國(guó)家的信貸來(lái)進(jìn)口設(shè)備、技術(shù)等，但不用現(xiàn)匯償付，而是用引進(jìn)設(shè)備生產(chǎn)出來(lái)的產(chǎn)品估價(jià)償付全部或部份債務(wù)。合同雙方是買賣關(guān)系，設(shè)備的所有權(quán)屬買方所有。
可將進(jìn)口設(shè)備，引進(jìn)技術(shù)和產(chǎn)品反銷等內(nèi)容書(shū)就成一份合同，亦可對(duì)進(jìn)口設(shè)備，引進(jìn)技術(shù)和產(chǎn)品反銷分別書(shū)就成兩份合同，但兩份合同須同時(shí)生效。
