Law-lib.com 2023-7-18 12:19:00 人民法院報
近日，北京市海淀區(qū)人民法院審理一起HPV疫苗采購糾紛案，判決被告太和婦產(chǎn)醫(yī)院應(yīng)向邁康公司退還疫苗款460586元。
邁康公司與太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽署《HPV疫苗服務(wù)協(xié)議》，約定邁康公司從太和婦產(chǎn)醫(yī)院采購100套HPV9價宮頸癌疫苗接種服務(wù)套餐（每套疫苗3針）在邁康公司平臺銷售，每套單價為5080元，共計508000元。邁康公司依約向太和婦產(chǎn)醫(yī)院的子公司太和乾承公司支付508000元，后太和婦產(chǎn)醫(yī)院僅提供28套疫苗首針接種服務(wù)，余72套無法提供。邁康公司訴至法院，要求確認案涉協(xié)議解除、太和婦產(chǎn)醫(yī)院退還款項460586元、太和乾承公司共同（連帶）承擔460586元。
邁康公司訴稱，太和婦產(chǎn)醫(yī)院是太和乾承公司的唯一股東。2022年6月30日，邁康公司向太和婦產(chǎn)醫(yī)院發(fā)出《退款通知書》未獲回復(fù)，故起訴請求確認邁康公司和太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽署的HPV疫苗服務(wù)協(xié)議于2022年7月11日解除。
被告太和婦產(chǎn)醫(yī)院辯稱，醫(yī)院與邁康公司存在案涉合同關(guān)系，太和婦產(chǎn)醫(yī)院無法履行合同，同意協(xié)議在2022年7月11日解除，且應(yīng)向邁康公司退還已支付的款項460586元。邁康公司打款時，太和婦產(chǎn)醫(yī)院的賬戶被其他訴訟凍結(jié)了，故打款到太和乾承公司賬戶。不同意太和乾承公司就邁康公司主張款項460586元承擔連帶責任。
被告太和乾承公司未到庭參加訴訟，其提交書面意見稱邁康公司和太和婦產(chǎn)醫(yī)院簽訂協(xié)議期間，太和婦產(chǎn)醫(yī)院的賬戶處于凍結(jié)狀態(tài)，太和婦產(chǎn)醫(yī)院委托太和乾承公司代收相關(guān)費用，協(xié)議中服務(wù)內(nèi)容由太和婦產(chǎn)醫(yī)院提供。
法院審理后認為，根據(jù)案涉合同約定，若太和婦產(chǎn)醫(yī)院無法提供首針接種服務(wù)，邁康公司有權(quán)單方終止協(xié)議，并要求退還未完成疫苗的款項。太和婦產(chǎn)醫(yī)院于2022年6月1日停診，無法再履行合同義務(wù)。邁康公司于2022年6月30日向太和婦產(chǎn)醫(yī)院發(fā)出《退款通知書》并主張單方解除協(xié)議。太和婦產(chǎn)醫(yī)院在2022年7月11日收到《退款通知書》，同意案涉協(xié)議于2022年7月11日解除。
邁康公司主張?zhí)颓泄揪吞蛬D產(chǎn)醫(yī)院應(yīng)向其退還的款項460586元承擔共同（連帶）清償責任，認為案涉合同中約定太和婦產(chǎn)醫(yī)院的收款賬戶系太和乾承公司的賬戶，二者存在混同。太和婦產(chǎn)醫(yī)院稱，當時其公司賬戶因訴訟被凍結(jié)，太和乾承公司認可因太和婦產(chǎn)醫(yī)院賬戶處于凍結(jié)狀態(tài)而受委托代為收取相關(guān)費用。邁康公司在簽訂合同時認可該項交易安排且將款項支付至太和乾承公司賬戶。法院認為，邁康公司實為主張?zhí)蛬D產(chǎn)醫(yī)院和太和乾承公司存在混同且應(yīng)適用法人人格逆向否認，但并未舉證證明二者存在混同，也未證明太和婦產(chǎn)醫(yī)院是為了逃避債務(wù)才將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至太和乾承公司，并導(dǎo)致太和婦產(chǎn)醫(yī)院自身償債能力不足且嚴重損害邁康公司利益，故法院對于邁康公司的該項訴訟請求不予支持。
宣判后，各方當事人均未上訴，該判決現(xiàn)已生效。
（曾競 李紅輝）
■法官說法■
法人人格否認是在股東濫用有限責任制度的條件下，通過否認法人獨立人格，矯正股東、公司及債權(quán)人之間的利益。法人人格否認包括縱向人格否認、橫向人格否認和逆向人格否認。
鑒于案涉合同當事人對于合同的履行、解除均無異議，本案爭議焦點問題系太和乾承公司作為子公司應(yīng)否對其唯一股東太和婦產(chǎn)醫(yī)院的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔共同（連帶）清償責任。為此，需要明晰逆向人格否認的適用條件和舉證責任分配原則。
關(guān)于逆向人格否認目前尚缺乏明確的法律規(guī)定。相較于縱向人格否認，逆向人格否認一般系股東的債權(quán)人起訴股東及公司要求股東償還債務(wù)且公司為股東的債務(wù)承擔連帶責任。對于要求適用逆向人格否認的訴請不宜以缺乏法律依據(jù)為由駁回，應(yīng)依據(jù)現(xiàn)行公司法第二十條第三款的規(guī)定判斷應(yīng)否適用。其適用應(yīng)滿足以下條件：一是公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任；二是股東的濫用行為的目的是為了逃避自身債務(wù)；三是股東的濫用行為導(dǎo)致債權(quán)人利益嚴重受損。逆向人格否認牽涉公司善意股東以及公司債權(quán)人的利益，故對其適用應(yīng)采取審慎和謙抑的態(tài)度。如主張適用逆向人格否認，股東的債權(quán)人應(yīng)當提供初步證據(jù)證明股東存在諸如人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用行為的表征且該行為系為了逃避自身債務(wù)等目的，導(dǎo)致股東與公司人格混同，股東喪失債務(wù)清償能力并給股東的債權(quán)人造成嚴重損害。
本案中，股東的債權(quán)人雖能證明公司代唯一股東收取了合同款508000元，但不足以證明股東與公司財務(wù)混同不可分，亦未證明股東不能清償案涉?zhèn)鶆?wù)，嚴重損害債權(quán)人利益，故法院對于其要求適用“逆向人格否認”的訴請予以駁回。
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