Law-lib.com 2021-4-30 8:33:34 法治日報——法制網(wǎng)
□ 法治日報全媒體記者 趙婕
將營運資產(chǎn)整體出售，促進(jìn)實現(xiàn)資源優(yōu)化配置；保障債權(quán)人對管理人的推薦權(quán)和更換權(quán)，探索管理人跨區(qū)域執(zhí)業(yè)等新路徑；創(chuàng)新適用重整計劃草案表決新機制，縮短表決時間，降低重整成本……4月28日，最高人民法院發(fā)布10起優(yōu)化營商環(huán)境典型案例，引導(dǎo)各地法院立足司法審判職能，采取切實有效措施推動破產(chǎn)案件依法公平高效審理，助力市場主體救治和出清，服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。
積極實踐出售式重整
【案情簡介】重慶市華源天然氣有限責(zé)任公司因嚴(yán)重資不抵債，依法向重慶市大足區(qū)人民法院申請重整。根據(jù)采用出售式重整計劃草案，華源公司以其與天然氣業(yè)務(wù)相關(guān)的全部營運資產(chǎn)及其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)設(shè)立新公司，剩余資產(chǎn)仍歸華源公司所有。重整投資人山東勝利股份有限公司出資收購該新公司全部股權(quán)，并全盤接收現(xiàn)有職工及天然氣業(yè)務(wù)，分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.638億元，專項用于清償華源公司破產(chǎn)債權(quán)。
2017年11月20日，法院裁定批準(zhǔn)重整計劃。重整計劃執(zhí)行中，新設(shè)公司經(jīng)營持續(xù)向好，已累計實現(xiàn)利潤約1.8億元。
【典型意義】本案是利用出售式重整方式維護(hù)企業(yè)整體營運價值，拯救危困企業(yè)，保障各方當(dāng)事人合法權(quán)益的典型案例。
本案中，投資人愿意承接華源公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但其考慮到對外應(yīng)收債權(quán)的不確定性，不愿接受該類債權(quán)。據(jù)此，法院積極實踐出售式重整，剝離具有整體營運價值的資產(chǎn)設(shè)立新公司。戰(zhàn)略投資人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后取得新公司股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于清償債務(wù)人債務(wù)。這既確保了債務(wù)人資產(chǎn)營運價值最大化，又有效維護(hù)了債權(quán)人合法權(quán)益。
組合出售企業(yè)資產(chǎn)
【案情簡介】2020年1月14日，經(jīng)杰克沃克（上海）服飾有限公司申請，上海市第三中級人民法院以其不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由，裁定受理該公司破產(chǎn)清算案。
杰克沃克公司的資產(chǎn)主要為庫存商品、商標(biāo)及網(wǎng)絡(luò)店鋪經(jīng)營權(quán)。其中，庫存商品多為滯銷服裝，若不及時變現(xiàn)，將面臨霉變損壞風(fēng)險，價值貶損嚴(yán)重，而且還會持續(xù)增加倉儲費。
清算中，管理人發(fā)現(xiàn)意向購買方的關(guān)注點不在服裝本身而在于杰克沃克公司旗下的商標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)店鋪經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)。經(jīng)過管理人與購買方多次溝通、分析和協(xié)商，購買方發(fā)現(xiàn)了上述無形資產(chǎn)與服裝組合后的潛在價值。購買方同意將無形資產(chǎn)與服裝組合購買。據(jù)此，管理人專門制訂資產(chǎn)組合打包變價方案。債權(quán)人會議表決通過該方案后，管理人按照上述變價方案出售了債務(wù)人現(xiàn)存資產(chǎn)，有效提升了企業(yè)資產(chǎn)的價值和未來營運能力。
【典型意義】本案是恰當(dāng)組合出售企業(yè)資產(chǎn)，釋放企業(yè)資產(chǎn)潛在價值的典型案例。
本案中，人民法院和管理人采取的資產(chǎn)組合出售變價方案展現(xiàn)了優(yōu)勢：使獨立出售時會滯銷的服裝類資產(chǎn)與具有價值的商標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)店鋪經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)同步出售，提升了資產(chǎn)整體價值和債權(quán)人受償率；維系了品牌原始受眾，將原業(yè)主的經(jīng)營成果凝結(jié)在出售的資產(chǎn)中，降低了新經(jīng)營主體創(chuàng)立品牌的成本，減少了破產(chǎn)清算可能帶來的財產(chǎn)損耗；實現(xiàn)了品牌的市場存續(xù)，保存了商標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)店鋪經(jīng)營權(quán)的營運價值，企業(yè)的經(jīng)營事務(wù)得以延續(xù)。
運用破產(chǎn)程序轉(zhuǎn)換
【案情簡介】重慶海虹服飾有限公司經(jīng)營出現(xiàn)困難。經(jīng)債權(quán)人申請，2020年5月28日，重慶市第五中級人民法院裁定受理海虹服飾公司破產(chǎn)清算案。
管理人接管企業(yè)時發(fā)現(xiàn)，企業(yè)處于正常經(jīng)營狀態(tài)，在職職工50人，有完整的生產(chǎn)線和成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，且有10份購銷合同未履行完畢。為維持企業(yè)營運價值，穩(wěn)定職工就業(yè)，經(jīng)管理人申請，法院許可海虹服飾公司繼續(xù)營業(yè)。2020年11月27日，法院在充分考慮債權(quán)人利益的情況下，經(jīng)債務(wù)人申請依法裁定海虹服飾公司由破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)為重整程序。2021年1月6日，法院裁定批準(zhǔn)重整計劃。該案雖經(jīng)歷破產(chǎn)清算到重整的程序轉(zhuǎn)換，但從裁定受理到裁定批準(zhǔn)重整計劃歷時僅224天。
【典型意義】本案是積極運用破產(chǎn)程序的轉(zhuǎn)換，充分促進(jìn)企業(yè)重整的典型案例。
本案中，法院在綜合分析企業(yè)生產(chǎn)、銷售能力和市場前景的基礎(chǔ)上，及時依法裁定由破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)入重整，高效完成整個破產(chǎn)程序，實現(xiàn)了相關(guān)利益主體共贏。企業(yè)擺脫困境繼續(xù)發(fā)展，職工就業(yè)得以保障，同時也大幅提高了債權(quán)清償率，最大程度維護(hù)了債權(quán)人合法權(quán)益。
進(jìn)行實質(zhì)合并重整
【案情簡介】中航世新燃?xì)廨啓C股份有限公司與中航世新安裝工程（北京）有限公司系母子公司，2019年11月，先后向北京市第一中級人民法院申請重整。經(jīng)管理人申請，法院裁定對兩公司進(jìn)行實質(zhì)合并重整。
在征求債權(quán)人意見基礎(chǔ)上，管理人制定了包括資產(chǎn)處置內(nèi)容的重整計劃草案，明確除相應(yīng)股權(quán)通過北京產(chǎn)權(quán)交易所交易外，其他資產(chǎn)需通過拍賣等方式處置。在第一次債權(quán)人會議上，債權(quán)人聽取了管理人關(guān)于財產(chǎn)處置范圍、拍賣價擬訂、流拍問題等內(nèi)容的匯報，就相關(guān)事項向管理人進(jìn)行了詢問，并表決通過重整計劃草案。
法院裁定批準(zhǔn)重整計劃后，管理人按照重整計劃中的資產(chǎn)處置內(nèi)容，繼續(xù)細(xì)化處置方式，制訂詳細(xì)的拍賣方案。管理人于實施處分行為前10余日向法院報告相關(guān)情況，因財產(chǎn)處置方式符合債權(quán)人會議表決通過的重整計劃，法院對管理人的處置方式予以認(rèn)可。最終，除報廢的兩輛汽車外，其他資產(chǎn)均全部成功處置，其中資產(chǎn)最短處置用時15天，最終資產(chǎn)處置總價5600萬余元，單體資產(chǎn)最高溢價率為257%。
【典型意義】本案是由債權(quán)人會議決定重大財產(chǎn)處分，有效保障債權(quán)人權(quán)益的典型案例。
本案中，首先，管理人制訂包含財產(chǎn)變價內(nèi)容的重整計劃草案并提交債權(quán)人會議表決。其次，管理人依照債權(quán)人會議決議通過的重整計劃進(jìn)一步細(xì)化處置規(guī)則。最后，為避免出現(xiàn)管理人處分行為缺乏監(jiān)督的情況，法院要求管理人在實施處分前應(yīng)向其報告，法院認(rèn)真審查管理人的實際處分行為是否符合債權(quán)人會議決議。通過以上程序，債權(quán)人在債務(wù)人財產(chǎn)處分上的決定權(quán)得以充分保障，企業(yè)資產(chǎn)處置取得最佳效果。
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