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中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（１） http://m.ggmww.com 2005-8-24
工業(yè)類合同參考格式（樣本一）
目 錄
前 言
�。保┖蠣I雙方
�。玻┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司
３）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
�。矗┩顿Y總額與注冊資本
�。担┖蠣I各方的責任
６）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
�。罚┊a(chǎn)品銷售
�。福┒聲�
�。梗┕芾頇C構(gòu)
�。保埃┰牧霞霸O(shè)備的采購
�。保保┕镜幕I建
�。保玻﹦趧庸芾�
１３）稅務(wù)、財務(wù)、審計
�。保矗┖蠣I期限
�。保担┙馍⑴c清算
１６）�！‰U
�。保罚┖贤男薷�、變更與解除
�。保福┻`約責任
�。保梗┎豢煽沽�
�。玻埃┻m用法律
�。玻保幾h的解決
�。玻玻┖贤谋竞臀淖�
２３）合同生效及其他
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議
附件三、會計程序
前 言
××××與×××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的
其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國××
×共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售××鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第一條 合營雙方
本合同的當事人為：
××××（以下簡稱甲方）
法定地址：××××
電傳：××× 郵政信箱：××
法定代表：
姓名：××× 職務(wù)：×× 國籍：××
×××××（以下簡稱乙方）
法定地址：××××
電傳：×× 郵政信箱：××
法定代表：
姓名：×××× 職務(wù)：××× 國籍：××
第二條 成立合資經(jīng)營公司
甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，
決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營××鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
�。玻薄『蠣I公司的中文名稱為：××××
英文名稱為：××××
�。玻病『蠣I公司的法定地址：×××××
�。玻场『蠣I公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)
條例規(guī)定。
�。玻础『蠣I公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對
合營公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風
險及虧損。
第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
�。常薄〖滓译p方合資經(jīng)營的目的是：采取×××先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，
以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的××鉆頭。不數(shù)提高產(chǎn)品
質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效
益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。
３．２ 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的××鉆頭及乙
方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的××鉆頭。
合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：
�。ǎ保⿲︿N售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；
�。ǎ玻┭芯颗c發(fā)展××鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。
�。常场∩a(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第×年，全面生產(chǎn)時，應具有年產(chǎn)××只
各種規(guī)格型號××鉆頭的生產(chǎn)能力。
第四條 投資總額與注冊資本
４．１ 合營公司的投資總額與注冊資本均為××美元，甲乙雙方各投資××
美元，均為總注冊資本的××％。
�。矗病『蠣I公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭×年的部分利潤作為再投資，用
于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。
４．３ 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)
容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合
營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。
�。矗础『蠣I公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。
４．５ 甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三
個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額××％，其余××％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)
金應存入中國銀行××分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方
簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中
國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。
４．６ 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
�。矗贰『蠣I一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，
董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一
方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓
優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。
第五條 合營各方的責任
�。担薄〖追接胸熑瓮瓿上率龈黜検乱耍�
�。担保薄∞k理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，
領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
�。担保病f(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。
�。担保场f(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。
�。担保础∠蛲恋刂鞴懿块T辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。
�。担保怠〗M織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。
５．１．６ 按本合同附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提
供現(xiàn)金，機械設(shè)備等。
５．１．７ 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備，器具的進口報關(guān)手續(xù)。
�。担保浮f(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。
５．１．９ 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。
�。担保保啊f(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、
技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。
５．１．１１ 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手
續(xù)等。
�。担保保病f(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等?
５．１．１３ 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)?
�。担保保础∞k理合營公司委托的其他事項?
５．２ 乙方有責任完成下述各項事宜?
�。担玻卑幢竞贤郊摹俺鲑Y協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備?
工具、原材料等?
�。担玻病f(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款?
�。担玻场√峁┍匾脑O(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員?
�。担玻础∨嘤柡蠣I公司的技術(shù)人員、工人和管理人員?
�。担玻怠”ＷC按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密?
配合，使合營公司達到外匯收支平衡?
５．２．６ 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料?
５．２．７ 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)?
�。担玻浮f(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等?
�。担玻埂∞k理合營公司委托的其它事宜?
第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)?
６．１ 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，?
取得合營公司經(jīng)營所需的行進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和?
種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等?
�。叮病∫曳綄D(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證?
６．２．１ 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠的?
符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)?
標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力?
�。叮玻病〖夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司?
６．２．３ 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的?
已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地完整地提供給合營公司?
６．２．４ 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員和工人進行技術(shù)培訓?
使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)?
�。叮玻怠√峁┖蠣I公司認為必要的技術(shù)支持?
６．２．６ 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性××產(chǎn)品?
第七條 產(chǎn)品銷?
７．１ 乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量××的產(chǎn)品，但最多為××只，其余?
品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定?
國際市場?
７．２ 如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成產(chǎn)銷?
品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品讓總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料?
補償給合營公司，超過××的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包?
數(shù)不足的補償?
�。罚场〗�(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)?
設(shè)立分支機構(gòu)?
�。罚础『蠣I公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造?
第八條 董事?
�。福薄『蠣I公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日?
８．２ 董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事?
由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派?
以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員?
８．３ 董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下?
重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議?
８．３．１ 合營公司章程的修改?
�。福常病『蠣I公司的解散；或合營公司合營期的延長?
�。福常场『蠣I公司注冊資本的增加?
８．３．４ 合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并?
�。福常怠『蠣I任一方出資額的轉(zhuǎn)讓?
�。福常丁】偨�(jīng)理及副總經(jīng)理的任免?
８．３．７ 聘請在中國注冊的審計師?
�。福常浮Q定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜?
�。福常埂∑渌蠣I雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項?
其他事宜可由多數(shù)通過作出決議?
８．４ 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以?
面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)?
�。福怠《聲䲡h每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行?
�。福担薄《聲䲡h由董事長或由其書面授權(quán)代表負責召集并主持?
�。福担病h一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事?
決定會議召開地點?
�。福担场〗�(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議?
�。福担础《聲䲡h應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因?
不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董?
會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)?
�。福担怠《聲䲡h應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字?
會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔?
�。福担丁h體會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議?
議具有同等效力?
�。福丁《鲁诠玖砣温毻�，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或?
事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿?
貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營公司支付?
第九條 管理機?
９．１ 合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)?
經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由×方推薦，首屆副總經(jīng)理由×方推薦，?
董事會任命，任期×年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命?
�。梗病】偨�(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)?
管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?
�。梗场『蠣I公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦?
事項?
�。梗础】偨�(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定?
可隨時撤換?
第十條 原材料及設(shè)備的采?
�。保埃薄『蠣I公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價?
及交貨期等條件相同情況下，應盡先在中國購買?
�。保埃病≡诤蠣I公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備?
受委托方可提取×的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有?
派人參與選購工作?
�。保埃场『蠣I公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公?
的優(yōu)惠價相同?
第十一條 公司的籌?
１１．１ 合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組�；I建組由×人?
成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，?
長、副組長均由董事會任命?
�。保保病』I建組在籌建期間負責處理以下事項?
�。保保玻薄〗�(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同?
并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）?
�。保保玻病〖滓译p方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收?
１１．２．３ 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試?
�。保保玻础【幹苹I建期間的建設(shè)及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付?
�。保保玻怠∝撠熂夹g(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯?
１１．２．６ 負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等?
１１．３ 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行?
１１．４ 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會?
準撤銷?
第十二條 勞動管?
�。保玻薄『蠣I公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活?
利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中?
合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公?
和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞?
合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案?
�。保玻病】偨�(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由?
事會討論決定?
第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審?
�。保常薄『蠣I公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方?
收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預提所得稅?
乙方支付?
�。保常病『蠣I公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所稅?
�。保常场『蠣I公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)?
定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金?
１３．４ 合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)?
計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案?
１３．５ 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至?
二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文?
寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權(quán)責發(fā)生制原?
記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求?
法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)?
�。保常丁『蠣I公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)年度?
計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師?
對年度財務(wù)進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔?
合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所?
帳本，文件由原中方合營者保存?
�。保常贰∶恳粻I業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)?
算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過?
第十四條 合營期?
合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之?
起××年?
在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董?
會一致過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，辦理變更登記注冊?
續(xù)，可延長合營期限?
第十五條 解散與清?
１５．１ 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。?
算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核?
清算委員會委員甲乙方各占×，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董?
會通過執(zhí)行?
１５．２ 清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查?
財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄?
�。保担场『蠣I公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中?
占比例進行分配?
�。保担础≌麄�清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行?
第十六條 保?
合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保?
價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定?
第十七條 合同的修改、變更與解?
１７．１ 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方?
署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準后，方能生效?
�。保罚病∮捎诓豢煽沽χ率购贤瑹o法履行，或是由于合營公司連年虧損無?
經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除?
同?
�。保罚场∮捎谝环讲宦男泻贤鲁桃�(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定?
造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應視為違約方片面終止?
同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終?
合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失?
第十八條 違約責?
�。保福薄〖滓胰魏我环�，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資?
時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之?
的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方?
應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終?
合同，并要求違約方賠償損失?
�。保福病∮捎谝环降倪^失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時?
由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承?
自己應負的違約責任，支付違約費用?
第十九條 不可抗?
由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它無法預見并且對其后果不能防?
和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，?
有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航?
掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的?
由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的?
響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同?
第二十條 適用法?
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的?
轄?
第二十一條 爭議的解?
２１．１ 凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應?
過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交××××仲裁院，根據(jù)該會仲裁機?
的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?
�。玻保病≡谥俨眠^程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應?
續(xù)履行?
２１．３ 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔?
２１．４ 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力?
第二十二條 合同文本和文?
本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符?
以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份?
第二十三條 合同生效及其?
�。玻常薄“凑毡竞贤�(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同?
可分割的部分?
附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)?
附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)?
附件三、會計程?
上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準?
附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)?
目 ?
�。保┛偂�?
�。玻┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)?
�。常┒ā�?
�。矗﹥r ?
�。担┲Ц逗椭Ц稐l?
�。叮┘夹g(shù)資料交?
�。罚┘夹g(shù)資料的轉(zhuǎn)?
�。福┌l(fā)展技術(shù)的提?
�。梗灐�?
�。保埃┍ＷC及違約索?
１１）制造和銷?
�。保玻┥獭�?
�。保常┍！�?
�。保矗┎豢煽�?
�。保担┒悺�?
�。保叮┻m用法?
１７）仲 ?
�。保福┥�?
�。保梗┪摹�?
２０）合同附?
�。玻保┖灐�?
序 ?
根據(jù)×××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方?
訂有關(guān)制造××鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓××鉆頭（以下簡?
合同產(chǎn)品）的設(shè)計、制造、檢測、××及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及?
整個合營期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售?
同產(chǎn)品?
第一條 總?
�。保薄f(xié)議名稱：“××鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?
１．２ 協(xié)議的雙方?
供方：××?
法定地址：××?
電傳：×× 郵政信箱：×?
法定代表?
姓名：×× 職務(wù)：×× 國籍：×?
受方：××?
法定地址：×?
法定代表?
姓名：×× 職務(wù)：×× 國籍：×?
第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)?
乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應包括乙方所有××鉆頭品種的?
�。玻薄≡O(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一?
�。玻病≈圃旒夹g(shù)，詳細內(nèi)容及資料清單見附錄二?
�。玻场 痢良疤ンw材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三?
�。玻础∩a(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四?
�。玻怠≡谝曳降闹圃鞆S內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進行培訓，在?
營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五?
�。玻丁∫曳綖楹蠣I公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六?
�。玻贰樯a(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七?
�。玻浮√峁┖蠣I公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢?
第三條 定?
本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下?
３．１ “合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新?
展的產(chǎn)品?
�。常病 皥D樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計圖、工藝、?
裝圖、檢驗用圖等?
３．３ “標準”－－指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標準，包括?
�。保桑樱蠘�?
�。玻粒校蓸�?
３）乙方自定的內(nèi)部標?
�。常础 叭腴T費”－－指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合?
產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應支付給乙方的費用?
３．５“提成費”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司?
用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費用?
３．６ 凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅－各種?
續(xù)費（包括傭金?
第四條 價?
合營公司以入門費和提成費兩種方式支付?
�。矗薄∪腴T費為××美元，這是固定價，內(nèi)容包括?
�。保┘夹g(shù)資料的整理、復制、發(fā)運費用?
�。玻┮曳皆趪鴥�(nèi)外培訓合營公司人員的費用?
�。常┮曳饺藛T來華進行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓及技術(shù)服務(wù)的旅費及工資?
�。矗病〖夹g(shù)提成費，提成期為×年，從合營公司××年正式生產(chǎn)出合格鉆?
開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議３．６條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取?
提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為×?
從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為×?
�。矗场”緱l４．２款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超?
××只鉆頭為依據(jù)的，超過××只的部分，按×％的提成率支付提成費?
�。矗础√岢少M按公歷年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不?
一年按一年計算?
第五條 支付和支付條?
�。担蠣I公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件?
“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成×幣，以×幣支付，由×××電匯到?
×國：×××銀行 銀行乙方帳號：××項下?
乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以×幣支付，由×××銀行通過中國?
行匯合營公司帳戶?
�。担病”緟f(xié)議第四條規(guī)定的入門費××美元，合營公司按以下方式和比例?
付給乙方?
�。担玻薄『蠣I公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資?
及乙方通過中國銀行××分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在××天內(nèi)支付?
乙方入門費總額的×％，共計××元?
�。粒虡I(yè)發(fā)票一式六份?
�。拢y行保證函一份?
�。茫梢曳絿矣嘘P(guān)當局出具的有關(guān)出口許可證復印件或不需要有關(guān)出口許?
證證明的復印件?
Ｄ．即期匯票一份?
�。担玻病『蠣I公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)?
收，并收到乙方通過中國銀行××分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在××?
內(nèi)支付給乙方入門費總額的×％，共計××元?
�。粒曳酱碓谝平唤o合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復印件二份?
Ｂ．裝箱單一式四份?
�。茫者\單一式四份?
Ｄ．商業(yè)發(fā)票一式六份?
�。牛雌趨R票一份?
５．２．３ 合營公司通過中國銀行××分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審?
無誤后，在××天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的×％，計××元?
�。粒p方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份?
�。拢虡I(yè)發(fā)票一式六份?
Ｃ．即期匯票一份?
�。担场『蠣I公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)文件?
付通知后的××天內(nèi)，通過中國銀行××分行開立以乙方為受益人的金額為××?
元的不可撤銷的信用證?
�。担础√岢少M?
提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的××天內(nèi)，?
合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)?
表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于××天內(nèi)支付給乙方技?
提成費?
５．５ 在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發(fā)生的所?
銀行費用由乙方負擔?
第六條 技術(shù)資料的交?
�。叮薄∫曳綉诒緟f(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布?
及輔助工程設(shè)計說明，包括車間設(shè)備明細表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動?
消耗量等資料?
�。叮病∫曳皆诒緟f(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄?
所規(guī)定的全部資料?
�。叮场∫曳皆诒緟f(xié)議生效后６個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料?
�。叮础∪抠Y料采用空運，在乙方駐××辦事處進行交接。每批技術(shù)資料?
乙方××辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實際交付日期?
�。叮怠≡诿颗夹g(shù)資料發(fā)運后４８小時之內(nèi)，乙方應電告合營公司資料名稱?
序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期件數(shù)等?
６．６ 每批技術(shù)資料發(fā)運后４８小時之內(nèi)，乙方應向合營公司航寄下列單據(jù)?
Ａ．空運單正本一份，副本二份?
�。拢l(fā)運技術(shù)文件的裝箱清單一式三份?
�。叮贰∫曳浇桓兜募夹g(shù)資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為?
止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施?
在每件包裝內(nèi)和包裝表面應以英文標志下列內(nèi)容?
合同號?
嘜頭?
目的地?
收貨人?
毛重?
箱號?
每件包裝箱內(nèi)附有詳細裝箱清單二份?
６．８ 乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份?
圖，圖樣采用英制或公制尺寸標注，使用標準可為（１）ＩＳＯ標準；（２）Ａ?
Ｉ標準；（３）乙方的廠標，并應提供一套各類標準手冊?
�。叮埂∫曳教峁┑馁Y料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失?
損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后６０天?
應予以補供?
第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)?
乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標準進?
轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定?
第八條 發(fā)展技術(shù)的提?
�。福薄≡诤蠣I公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生?
的新技術(shù)及時地提供給合營公司且不另收費，但××××年以后合資企業(yè)人員到?
方公司的飛機票和食宿費除外?
�。福病∮珊蠣I公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明?
之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給××公司或其合資企業(yè)?
第九條 驗?
�。梗薄『蠣I公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、?
錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處?
用電傳通知乙方?
�。梗病『贤a(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行?
第十條 保證及違約索?
�。保埃薄∫曳奖ＷC按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料?
在合營公司整個合營期間，乙方應及時將其改進和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)?
供給合營公司．?
�。保埃病∫曳奖ＷC按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的，完整的、清楚的?
是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營公司?
�。保埃场∫曳奖ＷC合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合?
性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經(jīng)濟責任，由乙?
承擔?
�。保埃础∫曳酱_保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時?
及質(zhì)量上均能滿足要求?
�。保埃怠∫曳奖ＷC合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能?
到×××同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力?
�。保埃丁∫曳教峁┑募夹g(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后?
３０天內(nèi)予以補充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，?
在３０天內(nèi)補充提供修改后的正確資料?
�。保埃贰『贤a(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時，如質(zhì)量達不到規(guī)定的?
準，雙方應在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作?
下處理?
１０．７．１ 由于資料錯誤或?qū)＜抑笇уe誤引起的，一切直接損失，包括?
驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費?
由合營公司負責?
�。保埃罚灿捎谝曳皆蚝贤a(chǎn)品經(jīng)反復試驗，在半年內(nèi)仍達不到規(guī)定標?
時，乙方應賠償一切直接損失費?
�。保埃浮∮捎谝曳降脑蚣夹g(shù)資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的?
％，但累計最多不超過×％?
１０．９ 乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為?
乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失?
１０．１０ 在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)?
第十一條 制造和銷?
�。保保薄『蠣I公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)?
技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品?
�。保保病∮梢曳截撠煼典N××％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達到××只／年?
，銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）?
第十二條 商?
合同產(chǎn)品使用商標詳見“關(guān)于建立××鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條７?
４款?
第十三條 保?
合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)訣竅）中受法律保護?
技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了?
的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任?
第十四條 不可抗?
一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等?
可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應?
即將事故情況電告對方，并在××天內(nèi)提供事故詳細情況及協(xié)議不能履行，部份?
能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故?
履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法?
第十五條 稅?
乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交?
各項稅金?
第十六條 適用法?
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的?
轄?
第十七條 仲?
�。保罚薄》惨驁�(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應通過?
好協(xié)商進行解決?
�。保罚病f(xié)商不能解決的爭議，可提交×××仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程序?
規(guī)則進行仲裁?
�。保罚场≈俨檬墙K局的，對雙方均有約束力?
�。保罚础≈俨觅M用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔?
�。保罚怠≈俨弥谐p方有爭議正進行仲裁部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履地?
第十八條 生?
本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與?
合同具有同等效力?
第十九條 文?
本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處?
以中文本為準。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份?
第二十條 合同附?
本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包?
附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技?
附錄二 合同產(chǎn)品制造技?
附錄三 ××及胎體材料的回收技?
附錄四 生產(chǎn)管?
附錄五 人員培?
附錄六 技術(shù)服?
附錄七 車間整體設(shè)?
附錄八 技術(shù)驗?
第二十一條 簽?
本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于×××年×月××日在中國××正式簽署?
×××× ×××?
代表： 代表?
附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技?
�。保贤a(chǎn)品包括乙方全部××鉆頭產(chǎn)品品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)××只×?
鉆頭產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二?
合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有××?
頭新品種?
�。玻a(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括?
�。玻薄「奖恚瓋�(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明?
�。玻病 痢零@頭的設(shè)計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計?
各種資料、標準、規(guī)定、經(jīng)驗數(shù)據(jù)等?
�。玻场≡诤蠣I公司決定投資購買用于計算機輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后?
乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓合營公司的人員?
附錄二 合同產(chǎn)品的制造技?
�。ǎ保┊a(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、××鉆頭制?
流程卡見附表三?
�。ǎ玻┤亢贤a(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工夾?
刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家?
�。ǎ常└鞣N原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號?
格以及驗收標準及檢驗方法等?
�。ǎ矗┖贤a(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上?
資料包括石墨模具及陶瓷模具）?
�。ǎ担┊a(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法?
附錄三 ××材料的回收技?
�。ǎ保痢粱厥占疤ンw材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學?
品配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及?
表五?
�。ǎ玻痢良疤ンw材料回收部分自制設(shè)備圖樣?
附錄四 生產(chǎn)管?
�。保a(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證?
１．１ 全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準及檢驗規(guī)范?
�。保病≡牧霞鞍氤善返尿炇諛藴始皺z驗規(guī)范?
�。保场‘a(chǎn)品的試驗方法及試驗設(shè)備、驗收標準、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)?
服務(wù)技術(shù)資料?
�。保础∮糜谏a(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具?
全套圖樣?
２．定額部?
�。玻薄∩a(chǎn)中各工序的工時定額?
２．２ 產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率?
２．３ 生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應用的各種程序（包括計算機軟件）?
附錄?
人員培?
�。保藛T的技術(shù)培訓是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應對合?
公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實踐經(jīng)驗能按?
讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標準的產(chǎn)品，全部培訓工作由三個部分組成?
�。保薄∮梢曳矫赓M派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司?
員進行培訓（×次，共××人日）?
�。保病∮珊蠣I公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術(shù)培訓，培?
人數(shù)及時間按××個人月安排?
�。保场≡诒緟f(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)?
行新技術(shù)培訓，培訓時間及人數(shù)為每年×人月，由合營公司及乙方根據(jù)當時情況?
定?
合營公司根據(jù)××鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精?
的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓人員、內(nèi)?
和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七?
�。玻嘤柗椒ê鸵�?
２．１ 合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術(shù)?
平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責?
訓工作?
�。玻病∨嘤柗椒☉捎弥v課與實際操作相結(jié)合，乙方應針對不同專業(yè)培訓?
員，各有側(cè)重?
�。玻场∫曳綄Ω鲗I(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝?
術(shù)和技術(shù)訣竅，并獲得實際生產(chǎn)的經(jīng)驗。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制?
的操作，使其經(jīng)過培訓后能獨立進行生產(chǎn)工作?
�。常嘤栙M?
�。常薄∫曳脚汕驳胶稀�
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