|
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠） http://m.ggmww.com 2005-8-24
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案）
�。ǚ桨敢�，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）
目 錄
序言
第一章 合營公司的組成
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
第五章 合營期限及終止合同
第六章 合營各方的責(zé)任
第七章 董事會(huì)
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第十章 勞動(dòng)管理
第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購
第十二章 納 稅
第十三章 保 險(xiǎn)
第十四章 違約責(zé)任
第十五章 不可抗力
第十六章 爭議的解決
第十七章 適用法律
第十八章 合同的變更與解除
第十九章 合同的生效及其它
中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和 國 市
公司．
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互
利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共
同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．
第一章 合營公司的組成
１·１ 本合同的合營各方為：
中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊(cè)登記，其法定地址
在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 ；
國 公司（以下簡稱乙方），在 國 地登記注冊(cè)，
其法定地址在 國 地，法定代表：姓名
職務(wù) 國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依
次排列）．
１·２ 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱 有限公司．
外文名稱 �。�
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市．
合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．
１·３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一
切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．
第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
２·１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn) 產(chǎn)品； （主要根據(jù)具體情況寫）
２·２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
２·２·１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 �。�
２·２·２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾又痢 。�
（注： 要根據(jù)具體情況寫）
２·２·３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理．具體的銷售辦
法另簽協(xié)議．
第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
３·１ 合營公司注冊(cè)資本為 �。ㄈ嗣駧牛┰ɑ螂p方協(xié)商的另一種貨
幣）．
其中：甲方出資 元．占注冊(cè)資本 ％
乙方出資 元．占注冊(cè)資本 ％
合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊(cè)資本．
３·２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金 元．廠房 元．土地使用費(fèi)
元．
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元．其它 元．共 元．
乙方：現(xiàn)金 元．機(jī)械設(shè)備 元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
元．專有技術(shù)使用費(fèi) 元．其它 元．共
元．
３·３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)．分期繳足出資資金．其
應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：
······
任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理．
３·４·１ 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并
報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．
３·４·２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公
司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得
比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．
第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
４·１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，
企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)．
４·２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊(cè)資本為限．
第五章 合營期限及終止合同
５·１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為
年．合營期滿，合營合同自行終止．
５·２ 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)
構(gòu)提出延長申請(qǐng)．
每次延長以 年為限．
５·３ 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購買外國投資者的
股份，購買價(jià)格另行商定．
第六章 合營各方的責(zé)任
６·１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
６·１·１ 甲方責(zé)任：
辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請(qǐng)．注冊(cè)登記手續(xù)；
辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；
按 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工
作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)
營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．
６·１·２ 乙方責(zé)任：
按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（
詳見附件一）．
為使合營公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證
全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，
工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技
術(shù)人員和工人．
６·２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．（如：
原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）
第七章 董事會(huì)
７·１ 合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．
董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名．董事長由甲
方委派．設(shè)副董事長 名，由 方委派．
７·２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連
任．
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和
合營另一方．
７·３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
８·１ 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由 方推
薦，付總經(jīng)理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經(jīng)理任
期為 年．
８·２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理
工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．
合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，
并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．
８·３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司
和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
９·１ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)
合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅
務(wù)機(jī)關(guān)備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其
它銀行開立帳戶．
９·２ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十
二月三十一日止．為一個(gè)會(huì)計(jì)年度．公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記
帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲
乙雙方同意的另一種外文書寫）
９·３ 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營
公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由 方推薦，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦，總會(huì)
計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．
第十章 勞動(dòng)管理
１０·１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)
紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營公司
與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理．勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案．
１０·２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇
等問題，由董事會(huì)議討論決定．
第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購
１１·１ 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公
用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買．對(duì)需要
在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出
國際市場的合理價(jià)格．
１１·２ 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，
必要時(shí)可公開招標(biāo)采購．
第十二章 納 稅
１２·１ 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．
１２·２ 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所
得稅．
第十三章 �！‰U(xiǎn)
１３·１ 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，
由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營
公司的名義辦理投保手續(xù)．
第十四章 違約責(zé)任
１４·１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一
方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后，
尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失．
１４·２ 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的
損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計(jì)算方法如下······（詳見附件 �。�
．
１４·３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付
金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起．
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
第十五章 不可抗力
１５·１ 合營各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且
對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本
合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理．
１５·１�。辈豢煽沽Ρ仨毷亲柚�，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原
因．
１５·１·２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施．
１５·１·３ 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在
十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的
理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明．
１５·２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合
營另一方．
第十六章 爭議的解決
１６·１ 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解
決．當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)
仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該
仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．
仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力．
１６·２ 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定．
第十七章 適用法律
１７·１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．
１７·２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．
第十八章 合同的變更與解除
１８·１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就
此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．
１８·２ 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：
１８·２·１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．
１８·２·２ 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益．
１８·２·３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍
未履行合同．
１８·２·４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．
１８·２·５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．
１８·３ 有下列情況之一的，合同即告解除．
１８·３·１ 雙方商定同意解除合同．
１８·４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同
附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬
無效．
第十九章 合同生效及其它
１９·１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同
的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．
１９·２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)，方能生效．
１９·３ 本合同于 年 月 日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽
字．
１９·４ 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力．
中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表 國 公司代表
簽 字 簽 字
甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）
年 月 日 于 地
| 
