Law-lib.com 2020-2-12 14:41:39 銀保監(jiān)會網(wǎng)站
為進一步加強信托公司股權(quán)管理，規(guī)范信托公司股東行為，促進信托公司完善公司治理機制建設(shè)，銀保監(jiān)會制定了《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）。銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人就《暫行辦法》回答了記者提問。
一、制定《暫行辦法》的背景是什么？
近年來，信托業(yè)股權(quán)管理亂象導致部分信托公司風險事件頻發(fā)，也在一定程度上阻礙了信托業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展�，F(xiàn)行信托業(yè)監(jiān)管規(guī)制體系中雖對信托公司股權(quán)管理有所規(guī)范，但隨著行業(yè)發(fā)展變化，個別規(guī)定可操作性不強、存在監(jiān)管漏洞等問題日漸顯現(xiàn)，給有效監(jiān)管帶來不小挑戰(zhàn)。2018年，原銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令2018年第1號）后，信托公司作為參照適用機構(gòu)，逐步加強股權(quán)穿透監(jiān)管，強化主要股東管理。整體而言，信托業(yè)股權(quán)監(jiān)管工作較以往有了較大完善。然而，考慮到信托業(yè)曾歷經(jīng)多次清理整頓，其股權(quán)管理特征、風險特征、監(jiān)督管理體系與商業(yè)銀行差異較大等因素，一些股權(quán)管理突出問題仍無法通過現(xiàn)行制度安排予以解決。因此，為彌補制度短板，借鑒國內(nèi)監(jiān)管實踐并結(jié)合信托業(yè)發(fā)展實際，銀保監(jiān)會研究起草了《暫行辦法》，以促進信托股權(quán)管理亂象的有效治理，提升信托業(yè)股權(quán)監(jiān)管質(zhì)效。
二、《暫行辦法》的主要內(nèi)容是什么？
《暫行辦法》共六章78條，除總則和附則外，主要包括四方面內(nèi)容。一是明確信托公司股東責任。包括信托公司股東資質(zhì)條件，以及股東在股權(quán)取得、股權(quán)持有、股權(quán)退出各個階段應(yīng)承擔的責任和義務(wù)等。二是明確信托公司職責，包括信托公司在股權(quán)變更期間應(yīng)履行的職責、應(yīng)承擔的股權(quán)事務(wù)管理責任、應(yīng)履行的股東行為管理職責等。三是加強對信托公司股權(quán)的監(jiān)督管理。包括明確監(jiān)管部門股權(quán)穿透監(jiān)管措施和手段，對信托公司股東或信托公司股權(quán)管理違法違規(guī)行為可采取的監(jiān)管措施等。四是明晰法律責任。以《銀監(jiān)法》、《行政許可法》為依據(jù)，規(guī)定信托公司股東或信托公司罰則等內(nèi)容。
三、《暫行辦法》與《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》的關(guān)系？
《暫行辦法》充分借鑒了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》的良好制度實踐，沿用了其中提出的三位一體股權(quán)穿透監(jiān)管框架、加強主要股東股權(quán)管理、強化董事會股權(quán)事務(wù)管理責任等重要制度安排，并均以《銀監(jiān)法》等上位法為依據(jù)規(guī)范監(jiān)管措施、罰則等內(nèi)容�！稌盒修k法》將“三位一體”股權(quán)穿透監(jiān)管框架擴展為“三位一體”股權(quán)管理體系，突出信托公司股東、信托公司、監(jiān)管部門三方主體從股權(quán)進入到退出各個階段的股權(quán)管理職責，更加貼合信托公司股權(quán)監(jiān)管實際，突出信托公司公司治理機制要求，力求解決信托業(yè)股權(quán)管理突出問題。
四、《暫行辦法》對信托公司股東資質(zhì)條件的要求有哪些變化？
《暫行辦法》根據(jù)2018年4月人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的指導意見》（銀發(fā)﹝2018﹞107號）要求，對擬成為信托公司控股股東的非金融企業(yè)股東資質(zhì)條件進行了嚴格規(guī)范，同時，取消了境外金融機構(gòu)入股信托公司“總資產(chǎn)不少于10億美元”的要求，體現(xiàn)“內(nèi)外一致”的國民待遇原則。
《暫行辦法》發(fā)布后，對于信托公司存在的股權(quán)管理不符合《暫行辦法》要求的情形，銀保監(jiān)會將及時出臺相關(guān)配套辦法，明確信托公司整改的過渡期安排等要求，推動信托公司股權(quán)管理逐步符合《暫行辦法》。
五、《暫行辦法》對金融產(chǎn)品持股有什么特別安排？
《暫行辦法》沿用了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定，明確金融產(chǎn)品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品持有同一信托公司股份合計不得超過該信托公司股份總額的百分之五。信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有同一信托公司股份。同時，考慮到金融產(chǎn)品本身不具有民事主體應(yīng)具有的權(quán)利能力，無法有效履行股東權(quán)利義務(wù)和責任，且行業(yè)內(nèi)由金融產(chǎn)品實際控制的信托公司在公司治理方面暴露了問題與不足，《暫行辦法》要求投資人的控股股東、實際控制人為金融產(chǎn)品的，該投資人不得為信托公司的主要股東。
六、《暫行辦法》如何加強股權(quán)信息管理？
股權(quán)信息不對稱嚴重影響信托公司監(jiān)管質(zhì)效。為此，《暫行辦法》以制度安排明確股權(quán)信息變化的報告主體、路徑與時限要求。主要包括以下情形：
1.可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е鹿蓶|所持信托公司股權(quán)發(fā)生變化的事項。
2.主要股東及其控股股東、實際控制人出現(xiàn)負面清單情形。
3.主要股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變化。報告主體、路徑、時限要求分為三類：一是信托公司股東或主要股東于發(fā)生有關(guān)情形后于十五日內(nèi)書面通知信托公司并根據(jù)要求提供有關(guān)材料。二是信托公司就有關(guān)事項以半年報、年報形式進行公開披露。三是信托公司就股權(quán)信息變化情況自知悉之日起十日內(nèi)向監(jiān)管部門書面報告。
七、《暫行辦法》如何加強關(guān)聯(lián)交易管理？
加強關(guān)聯(lián)交易管控一直是信托公司股權(quán)監(jiān)管重點。《暫行辦法》強化監(jiān)管部門對信托公司關(guān)聯(lián)交易的總體要求；明確信托公司關(guān)聯(lián)交易分類及信托公司按照穿透原則和實質(zhì)重于形式原則加強關(guān)聯(lián)交易認定和關(guān)聯(lián)交易資金來源與運用的雙向核查的要求；明確信托公司建立關(guān)聯(lián)方名單管理制度，完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控機制安排等。
八、正式印發(fā)的《暫行辦法》與征求意見稿相比有哪些修改？
2019年11月22日至12月22日，銀保監(jiān)會就《暫行辦法》面向社會公開征求意見，期間共收集到各類意見48條。經(jīng)過認真研究分析后，正式印發(fā)的《暫行辦法》主要在以下方面作了修改：一是對于投資人通過境內(nèi)外證券市場擬持有信托公司股份總額百分之五以上的情形，明確對該類行政許可事項的批復(fù)有效期為六個月，以有利于投資者自主把握增持節(jié)奏，也有利于防范內(nèi)幕交易。二是在表述上進一步突出強調(diào)了對投資人入股信托公司目的端正的要求。三是明確上市信托公司按照法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)需集中存管到法定證券登記結(jié)算機構(gòu)的，股權(quán)托管工作按照相應(yīng)的規(guī)定進行。
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