Law-lib.com 2024-7-30 11:59:17 市說(shuō)新語(yǔ)微信公眾號(hào)
為落實(shí)《中華人民共和國(guó)公司法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》的要求,完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度,打造誠(chéng)信有序營(yíng)商環(huán)境,市場(chǎng)監(jiān)管總局研究起草了《公司登記管理實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》,現(xiàn)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn),意見(jiàn)反饋截止日期為2024年8月26日。公眾可以通過(guò)以下途徑和方式提出意見(jiàn):
一、登錄國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局網(wǎng)站(網(wǎng)址:http://www.samr.gov.cn),通過(guò)首頁(yè)“互動(dòng)”欄目中的“征集調(diào)查”提出意見(jiàn)。
二、通過(guò)電子郵件將意見(jiàn)發(fā)送至:djjzdc@samr.gov.cn,郵件主題請(qǐng)注明“《公司登記管理實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》反饋意見(jiàn)”字樣。
三、信函寄至:北京市海淀區(qū)馬甸東路9號(hào),市場(chǎng)監(jiān)管總局登記注冊(cè)局,郵編100088。請(qǐng)?jiān)谛欧庾⒚鳌啊豆镜怯浌芾韺?shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》反饋意見(jiàn)”字樣。
附件:
1.公司登記管理實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)
2.關(guān)于《公司登記管理實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》的起草說(shuō)明
市場(chǎng)監(jiān)管總局
2024年7月26日
附件1
公司登記管理實(shí)施辦法
(征求意見(jiàn)稿)
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范公司登記管理行為,維護(hù)交易安全,完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度,持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境,促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展,更好統(tǒng)籌發(fā)展和安全,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)、《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》、《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī),制定本辦法。
第二條 公司辦理設(shè)立、變更、注銷(xiāo)登記及相關(guān)備案適用本辦法。
辦理公司登記、備案,申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。
第三條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)的要求,規(guī)范履行登記管理職能,維護(hù)誠(chéng)信安全的市場(chǎng)秩序。
第二章 登記事項(xiàng)
第四條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)名稱;
(二)住所;
(三)法定代表人姓名;
(四)注冊(cè)資本;
(五)類型;
(六)經(jīng)營(yíng)范圍;
(七)登記機(jī)關(guān);
(八)成立日期;
(九)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。
第五條 設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的公司備案董事,應(yīng)當(dāng)同時(shí)標(biāo)明董事?lián)螌徲?jì)委員會(huì)成員的信息。
第六條 公司聯(lián)絡(luò)員受公司委托,負(fù)責(zé)公司與公司登記機(jī)關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作,可以由公司法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者與公司具有勞動(dòng)用工關(guān)系的人員等擔(dān)任,承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)依法備案登記聯(lián)絡(luò)員,提供聯(lián)絡(luò)員電話號(hào)碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式并確保通訊暢通。
第七條 有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)符合誠(chéng)信原則,科學(xué)合理,由全體股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股份有限公司應(yīng)當(dāng)在成立前繳足注冊(cè)資本。
除向社會(huì)公開(kāi)募集的股份有限公司外,公司設(shè)立時(shí)無(wú)需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。
第八條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的,股東應(yīng)當(dāng)自辦理注冊(cè)資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足。股份有限公司增加注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳足股款后,辦理注冊(cè)資本變更登記。
第九條 2024年7月1日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司,剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)五年的,應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi),并記載于公司章程,股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額;剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊(cè)資本的,無(wú)需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。
2024年7月1日前登記設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳注冊(cè)資本繳足。
第十條 2024年7月1日前登記設(shè)立的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家重大戰(zhàn)略任務(wù)、國(guó)計(jì)民生、國(guó)家安全等國(guó)家利益或者重大公共利益的,由國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)或者省級(jí)人民政府提出意見(jiàn),經(jīng)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局同意,公司可以按2024年7月1日前確定的出資期限進(jìn)行出資。
前款公司包括民營(yíng)企業(yè)、外商投資企業(yè)、國(guó)有企業(yè)等。
第十一條 2024年7月1日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的,公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判。公司登記機(jī)關(guān)可以要求公司提供情況說(shuō)明,組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估或者與相關(guān)部門(mén)協(xié)商研判,認(rèn)為違背真實(shí)性、合理性原則,出資期限、注冊(cè)資本屬于明顯異常的,經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)同意后,可以要求公司依法及時(shí)調(diào)整:
(一)認(rèn)繳出資期限三十年以上;
(二)注冊(cè)資本十億元人民幣以上;
(三)其他違背真實(shí)性原則,不符合客觀常識(shí)的情形。
第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合市場(chǎng)準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定,外商投資公司及外商投資企業(yè)直接投資公司的經(jīng)營(yíng)范圍還應(yīng)當(dāng)符合外商投資準(zhǔn)入特別管理措施規(guī)定。
第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在公司法第一百七十八條規(guī)定情形之一的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效,公司應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起三十日內(nèi)解除其職務(wù)。
第三章 登記規(guī)范
第十四條 申請(qǐng)人可以委托中介機(jī)構(gòu)代其辦理公司登記、備案。中介機(jī)構(gòu)及其工作人員代為辦理公司登記、備案事宜,應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)規(guī)定,標(biāo)明其代理身份并提交授權(quán)委托書(shū),不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí),不得利用代理登記、備案從事?lián)p害他人合法權(quán)益、洗錢(qián)等違法活動(dòng)。
第十五條 公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東等因接受司法調(diào)查、羈押或者服刑等,無(wú)法進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證、現(xiàn)場(chǎng)本人辦理或者提交公證文件的,當(dāng)事人可通過(guò)司法行政管理部門(mén)規(guī)定方式進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證。
第十六條 公司申請(qǐng)住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所登記,應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明。通過(guò)部門(mén)間數(shù)據(jù)共享等方式,能夠驗(yàn)證核實(shí)申請(qǐng)人提交的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所客觀存在且公司擁有所有權(quán)或者使用權(quán)的,公司登記機(jī)關(guān)可以簡(jiǎn)化免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料。
第十七條 公司申請(qǐng)登記或者備案事項(xiàng)存在下列情形之一的,公司登記機(jī)關(guān)不予辦理設(shè)立登記或者相關(guān)事項(xiàng)的變更登記及備案。
(一)公司名稱不符合法定條件的;
(二)股東出資期限、出資額明顯異常且拒不調(diào)整的;
(三)經(jīng)營(yíng)范圍涉及登記前置審批事項(xiàng),不能提交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件、證件的;
(四)涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷(xiāo)之日起三年內(nèi)再次申請(qǐng)登記的;
(五)濫用公司法人獨(dú)立地位和股東權(quán)限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害不特定多數(shù)債權(quán)人利益的;
(六)其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定,或者可能危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的情形。
第十八條 公司通過(guò)登記注冊(cè)系統(tǒng)報(bào)送歇業(yè)備案所需信息的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將相關(guān)信息及時(shí)共享至稅務(wù)、人力資源社會(huì)保障等部門(mén)。
第十九條 公司股東已經(jīng)死亡、注銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo),導(dǎo)致公司難以自行辦理注銷(xiāo)登記的,可以由股東的繼受主體或者投資人代為依法辦理注銷(xiāo)登記,并在注銷(xiāo)決議上說(shuō)明代為辦理注銷(xiāo)的相關(guān)情況。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行生效法律文書(shū),生效法律文書(shū)涉及滌除股東、法定代表人、董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員等登記備案事項(xiàng)的,需要依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理。因公司逾期未依法履行生效法律文書(shū)明確的法定義務(wù),人民法院向公司登記機(jī)關(guān)送達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書(shū),要求協(xié)助滌除股東、法定代表人、董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員等登記備案事項(xiàng)的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法辦理協(xié)助執(zhí)行,在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示滌除信息。
第四章 監(jiān)督管理
第二十一條 2024年7月1日前登記設(shè)立的公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷(xiāo)或者通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄,導(dǎo)致無(wú)法按公司法規(guī)定在2027年6月30日前調(diào)整出資期限的,由公司登記機(jī)關(guān)納入另冊(cè)管理。
第二十二條 被納入另冊(cè)管理的公司,可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)恢復(fù)登記在冊(cè)狀態(tài)。登記機(jī)關(guān)對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行審查,符合條件的,可以恢復(fù)登記在冊(cè)狀態(tài)。
第二十三條 公司登記機(jī)關(guān)對(duì)納入另冊(cè)管理的公司在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上以統(tǒng)一社會(huì)信用代碼代替其公司名稱,隱去其他信息,不再按照登記在冊(cè)的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和管理。
第二十四條 中介機(jī)構(gòu)冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊(cè)的,公司登記機(jī)關(guān)可以按照公司法第二百五十條規(guī)定,對(duì)中介機(jī)構(gòu)、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員進(jìn)行處罰。
第二十五條 公司只能擁有一個(gè)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。公司被撤銷(xiāo)設(shè)立登記或者注銷(xiāo)登記后,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定長(zhǎng)期保存統(tǒng)一社會(huì)信用代碼,確�？勺匪菘刹樵儭�
第五章 附則
第二十六條 本辦法沒(méi)有規(guī)定的事項(xiàng),適用《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》等部門(mén)規(guī)章規(guī)定。
外商投資的公司登記管理適用本辦法。有關(guān)外商投資法律、行政法規(guī)或者部門(mén)規(guī)章對(duì)其登記另有特別規(guī)定的,適用其規(guī)定。
第二十七條 本辦法自2024年 月 日起實(shí)施。
附件2
關(guān)于《公司登記管理實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》的起草說(shuō)明
為落實(shí)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》要求,持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境,促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展,市場(chǎng)監(jiān)管總局組織起草了《公司登記管理實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱征求意見(jiàn)稿)。
一、制定必要性
黨的二十大報(bào)告指出,完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)、市場(chǎng)準(zhǔn)入、公平競(jìng)爭(zhēng)、社會(huì)信用等市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)制度,優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。黨的二十屆三中全會(huì)強(qiáng)調(diào),深化注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革,實(shí)行依法按期認(rèn)繳。
為統(tǒng)籌發(fā)展和安全、活力和秩序,健全市場(chǎng)準(zhǔn)入制度,完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度,2023年12月29日,十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的公司法,自2024年7月1日起施行。其中,第四十一條第二款規(guī)定,“國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)根據(jù)本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定公司登記注冊(cè)的具體辦法�！�2024年6月7日,第34次國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議審議通過(guò)了《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》。其中,第十一條規(guī)定,“國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)根據(jù)本規(guī)定,制定公司注冊(cè)資本登記管理的具體實(shí)施辦法�！�
二、制定主要過(guò)程
市場(chǎng)監(jiān)管總局抓緊研究制定配套部門(mén)規(guī)章征求意見(jiàn)稿,多次組織知名法學(xué)專家學(xué)者和相關(guān)部門(mén)專題論證分析,面向各類企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、商會(huì)協(xié)會(huì)及登記一線人員進(jìn)行座談研討,并實(shí)地開(kāi)展調(diào)研,在此基礎(chǔ)上,研究起草了征求意見(jiàn)稿,穩(wěn)妥處理存量公司新舊法適用問(wèn)題,確保公司法關(guān)于登記管理制度各項(xiàng)舉措落實(shí)落細(xì)。
三、主要內(nèi)容
征求意見(jiàn)稿共五章,二十七條,主要內(nèi)容如下:
(一)明確體現(xiàn)新時(shí)代公司登記管理的立法理念。堅(jiān)持以習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo),明確公司登記管理要維護(hù)交易安全,完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度,持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境,促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展,更好統(tǒng)籌發(fā)展和安全。要求公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)符合構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)的要求,規(guī)范履行登記管理職能,維護(hù)誠(chéng)信安全的市場(chǎng)秩序。(第1章)
(二)明確規(guī)定公司登記備案事項(xiàng)的具體要求。適應(yīng)新公司法及登記實(shí)踐需要,董事備案應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供審計(jì)委員會(huì)成員的信息,登記聯(lián)絡(luò)員備案時(shí)應(yīng)當(dāng)提供常用聯(lián)系方式,確保真正起到聯(lián)絡(luò)作用。明確存量公司調(diào)整出資期限的具體范圍,以及判斷公司注冊(cè)資本明顯異常的考量因素,增加調(diào)整規(guī)則的可操作性和可執(zhí)行性;明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格限制條件及公司變更的具體要求,提升公司登記事項(xiàng)合法化水平。(第2章)
(三)明確體現(xiàn)規(guī)范登記促進(jìn)公司健康發(fā)展的制度作用。壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任,要求中介機(jī)構(gòu)及其工作人員標(biāo)明代理身份,并需要提交授權(quán)委托書(shū)。提升住所真實(shí)性,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)驗(yàn)證核實(shí)申請(qǐng)人提交的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所客觀存在且公司擁有所有權(quán)或者使用權(quán),可以簡(jiǎn)化免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料。明確公司登記機(jī)關(guān)可以對(duì)公司名稱不符合法定條件等作出不予登記,提升公司登記質(zhì)量。健全歇業(yè)備案流程,進(jìn)一步提升歇業(yè)備案的部門(mén)業(yè)務(wù)協(xié)同水平。增加滌除公示等制度安排,進(jìn)一步破解公司治理僵局。(第3章)
(四)明確規(guī)定公司另冊(cè)管理、社會(huì)信用代碼的制度內(nèi)容。建立另冊(cè)管理制度,明確管理對(duì)象、管理程序及管理后果。明確冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊(cè)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定長(zhǎng)期保存公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼,確�？勺匪菘刹樵�。(第4章)
(五)明確辦法屬于公司登記的特別規(guī)定。本辦法沒(méi)有規(guī)定的事項(xiàng),適用《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》。外商投資的公司登記管理適用本辦法,有關(guān)外商投資法律、行政法規(guī)或者部門(mén)規(guī)章對(duì)其登記另有特別規(guī)定的,適用其規(guī)定。(第5章)
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