Law-lib.com 2021-9-4 11:01:50 中國證監(jiān)會
為貫徹落實黨中央、國務院關(guān)于變更設立北京證券交易所的決策部署，夯實改革制度基礎，保障相關(guān)改革措施落實落地，我會起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1.登陸中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網(wǎng)（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。
2.登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn），進入首頁右側(cè)點擊“公開征求意見”欄提出意見。
3.電子郵件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座 中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時間為2021年10月3日。
中國證監(jiān)會
2021年9月3日
北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱北交所）試點注冊制向不特定合格投資者公開發(fā)行股票相關(guān)活動，保護投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《國務院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 股票向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）并在北交所上市的發(fā)行注冊，適用本辦法。
前款所稱的合格投資者應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和北交所的投資者適當性管理規(guī)定。
第三條 北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）的示范引領作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實體經(jīng)濟，主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)等領域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育經(jīng)濟發(fā)展新動能，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
第四條 公開發(fā)行股票并在北交所上市，應當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北交所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。
第五條 發(fā)行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人應當按保薦人、證券服務機構(gòu)要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準確性、完整性負責。
第七條 證券服務機構(gòu)應當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務規(guī)則和本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權(quán)益，審慎履行職責，作出專業(yè)判斷與認定，并對招股說明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。
證券服務機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應當對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。
證券服務機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務應當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務機構(gòu)應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。
第八條 對發(fā)行人公開發(fā)行股票申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和北交所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和北交所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發(fā)行條件
第九條 發(fā)行人應當為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司。
第十條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：
�。ㄒ唬┚邆浣∪疫\行良好的組織機構(gòu)；
�。ǘ┚哂谐掷m(xù)經(jīng)營能力，財務狀況良好；
�。ㄈ┳罱曦攧諘媹蟾鏌o虛假記載，被出具無保留意見審計報告；
（四）依法規(guī)范經(jīng)營。
第十一條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發(fā)行人不得公開發(fā)行股票：
（一）最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；
�。ǘ┳罱陜�(nèi)存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；
�。ㄈ┳罱荒陜�(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰。
第三章 注冊程序
第十二條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第十三條 發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行作出決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；
�。ǘ┌l(fā)行對象的范圍；
�。ㄈ┒▋r方式、發(fā)行價格（區(qū)間）或發(fā)行底價；
�。ㄋ模┠技Y金用途；
�。ㄎ澹Q議的有效期；
�。⿲Χ聲k理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
�。ㄆ撸┌l(fā)行前滾存利潤的分配方案；
�。ò耍┢渌仨毭鞔_的事項。
第十四條 發(fā)行人股東大會就本次股票發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。發(fā)行人應當對出席會議的持股比例在5%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。
發(fā)行人就本次股票發(fā)行事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票的方式，發(fā)行人還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第十五條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應當在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
保薦人應當指定保薦代表人負責具體保薦工作。
第十六條 自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務機構(gòu)及相關(guān)責任人員，即承擔相應法律責任。
第十七條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意，不得改動。
發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務機構(gòu)應當及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十八條 北交所設立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設立上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。北交所可以設立行業(yè)咨詢委員會，負責為發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議。
北交所應當根據(jù)本辦法制定發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。
第十九條 北交所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
第二十條 北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第二十一條 北交所應當自受理注冊申請文件之日起兩個月內(nèi)形成審核意見。通過對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查，要求保薦人和證券服務機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十二條 中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注北交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求北交所進一步問詢。
中國證監(jiān)會認為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者北交所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第二十三條規(guī)定的注冊期限重新計算。
第二十三條 中國證監(jiān)會在二十個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人和證券服務機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查、對發(fā)行人現(xiàn)場檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十四條 中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
第二十五條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應當及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務報表已過有效期的，發(fā)行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人以及證券服務機構(gòu)應當持續(xù)履行盡職調(diào)查責任；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應當及時向北交所報告。北交所應當對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。
中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應當撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應當停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。
第二十六條 北交所認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。
第二十七條 北交所應當提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事項：
（一）發(fā)行上市審核標準和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則和相關(guān)業(yè)務細則；
�。ǘ┰趯徠髽I(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進度；
�。ㄈ┌l(fā)行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題；
�。ㄎ澹⿲善惫_發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀律處分；
�。┍苯凰�(guī)定的其他事項。
中國證監(jiān)會應當按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊相關(guān)的監(jiān)管信息。
第二十八條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應當及時書面報告北交所或者中國證監(jiān)會，北交所或者中國證監(jiān)會應當中止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序：
（一）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，被立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；
�。ǘ┌l(fā)行人的保薦人或者簽字保薦代表人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員因公開發(fā)行股票并上市、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者正在被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；
�。ㄈ┌l(fā)行人的保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等措施，或者被北交所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；
�。ㄋ模┌l(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構(gòu)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，或者被北交所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；
�。ㄎ澹┌l(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當且經(jīng)北交所或者中國證監(jiān)會同意；
�。┌l(fā)行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；
�。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復申請；因前款第（二）項規(guī)定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定履行復核程序后，發(fā)行人也可以提交恢復申請。北交所或者中國證監(jiān)會按照規(guī)定恢復發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。
第二十九條 存在下列情形之一的，北交所或者中國證監(jiān)會應當終止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說明理由：
�。ㄒ唬┌l(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；
�。ǘ┌l(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；
�。ㄈ┳陨暾埼募嬖谔摷儆涊d、誤導性陳述或者重大遺漏；
�。ㄋ模┌l(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、北交所依法對發(fā)行人實施檢查、核查；
�。ㄎ澹┌l(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
（六）發(fā)行人法人資格終止；
�。ㄆ撸┳陨暾埼募䞍�(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
�。ò耍┌l(fā)行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期三個月未更新；
（九）發(fā)行人發(fā)行上市審核程序中止超過北交所規(guī)定的時限或者發(fā)行注冊程序中止超過三個月仍未恢復；
�。ㄊ┍苯凰J為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求；
�。ㄊ唬┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第三十條 中國證監(jiān)會和北交所可以對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查并出具意見。
第四章 信息披露
第三十一條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書。
發(fā)行人應當以投資者需求為導向，結(jié)合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露自身的創(chuàng)新特征。
中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應當充分披露。
第三十二條 中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準則等信息披露規(guī)則，對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式等作出規(guī)定。
北交所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細化和補充要求。
第三十三條 北交所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應當按規(guī)定將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在北交所網(wǎng)站預先披露。
北交所將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，前款規(guī)定的文件應當同步在北交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。
預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
第三十四條 發(fā)行人在發(fā)行股票前應當在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的招股說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。
發(fā)行人可以將招股說明書以及有關(guān)附件刊登于其他報刊、網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺的披露時間。
第五章 發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定
第三十五條 公開發(fā)行股票并在北交所上市保薦業(yè)務，適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》），本辦法另有規(guī)定的除外。
北交所應當根據(jù)《保薦辦法》和本辦法制定發(fā)行保薦業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。
第三十六條 保薦人應當按照中國證監(jiān)會和北交所的規(guī)定制作、報送和披露發(fā)行保薦書、上市保薦書、回復意見等相關(guān)文件，遵守中國證監(jiān)會和北交所的規(guī)定，配合中國證監(jiān)會和北交所工作，自提交保薦文件之日起，保薦人及其保薦代表人應承擔相應的責任。
第三十七條 保薦人持續(xù)督導期間為公開發(fā)行股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。
第六章 發(fā)行承銷
第三十八條 公開發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行與承銷行為，適用本辦法。
北交所應當根據(jù)本辦法制定發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。
第三十九條 發(fā)行人公開發(fā)行股票，應當聘請具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷，按照《證券法》有關(guān)規(guī)定簽訂承銷協(xié)議，確定采取代銷或包銷方式。
第四十條 證券公司承銷公開發(fā)行股票，應當依據(jù)本辦法以及依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的有關(guān)風險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。為股票發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務機構(gòu)和人員，應當按照行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第四十一條 發(fā)行人可以與主承銷商自主協(xié)商直接定價，也可以通過合格投資者網(wǎng)上競價，或者網(wǎng)下詢價等方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行人和主承銷商應當在招股說明書和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票采用的定價方式。
發(fā)行人應當對定價依據(jù)及定價方式、定價的合理性作出充分說明并披露，主承銷商應當對本次發(fā)行價格的合理性、 相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性，是否損害現(xiàn)有股東利益等發(fā)表意見。
第四十二條 發(fā)行人通過網(wǎng)下詢價方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象的，詢價對象應當是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的網(wǎng)下投資者。
發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)北交所和中國證券業(yè)協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。
第四十三條 獲中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應當及時向北交所報送發(fā)行與承銷方案。
第四十四條 公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。發(fā)行人的高級管理人員、核心員工可以參與戰(zhàn)略配售。
前款所稱的核心員工，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。
發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
第四十五條 發(fā)行人、承銷機構(gòu)及相關(guān)人員不得存在以下行為：
�。ㄒ唬┬孤对儍r或定價信息；
�。ǘ┮匀魏畏绞讲倏v發(fā)行定價；
�。ㄈ┛浯笮麄�，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
�。ㄋ模┫蛲顿Y者提供除招股意向書等公開信息以外的公司信息；
（五）以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；
�。┮源帧⑿磐谐止傻确绞街\取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
�。ㄆ撸┲苯踊蛲ㄟ^其利益相關(guān)方向參與申購的投資者提供財務資助或者補償；
�。ò耍┮宰杂匈Y金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；
�。ň牛┡c投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；
�。ㄊ┦杖⊥顿Y者回扣或其他相關(guān)利益；
�。ㄊ唬┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第七章 監(jiān)督管理與法律責任
第四十六條 中國證監(jiān)會建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，可以對北交所相關(guān)工作進行檢查或抽查。對于中國證監(jiān)會監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，北交所應當整改。
第四十七條 北交所應當發(fā)揮自律管理作用，對公開發(fā)行并上市相關(guān)行為進行監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
北交所對股票發(fā)行承銷過程實施自律管理。發(fā)現(xiàn)異常情形或者涉嫌違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會可以要求北交所對相關(guān)事項進行調(diào)查處理，或者直接責令發(fā)行人、承銷商暫停或中止發(fā)行。
第四十八條 中國證券業(yè)協(xié)會應當發(fā)揮自律管理作用，對從事股票公開發(fā)行業(yè)務的保薦人進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導職責。發(fā)現(xiàn)保薦人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律管理措施。
第四十九條 北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重的，追究直接責任人員相關(guān)責任：
�。ㄒ唬┪窗磳徍藰藴书_展發(fā)行上市審核工作；
�。ǘ┪窗磳徍顺绦蜷_展發(fā)行上市審核工作；
�。ㄈ┎慌浜现袊C監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改。
第五十條 發(fā)行人在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會采取五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施；對相關(guān)責任人員，可以視情節(jié)輕重，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會采取三年至五年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施：
�。ㄒ唬┳陨暾埼募嬖谔摷儆涊d、誤導性陳述或者重大遺漏；
�。ǘ┌l(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、北交所依法對發(fā)行人實施檢查、核查；
�。ㄈ┌l(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
�。ㄋ模┲卮笫马椢磮蟾妗⑽磁�；
�。ㄎ澹┌l(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造。
第五十一條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進行財務造假、利潤操縱或者在發(fā)行股票文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對相關(guān)單位和責任人員采取一年到五年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位公開發(fā)行證券相關(guān)文件，對責任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對責任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
第五十二條 保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務資格一年到三年，或者責令保薦人更換相關(guān)負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦業(yè)務資格，并對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
保薦代表人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定認定為不適當人選。
證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取三個月至三年不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對證券服務機構(gòu)相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十三條 保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取暫停保薦業(yè)務資格三個月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其業(yè)務資格：
�。ㄒ唬﹤卧旎蛘咦冊旌炞帧⑸w章；
（二）重大事項未報告、未披露；
�。ㄈ┮圆徽斒侄胃蓴_審核注冊工作；
�。ㄋ模┎宦男衅渌ǘ氊�。
保薦代表人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，三個月至三年不受理其具體負責的保薦項目；情節(jié)嚴重的，認定為不適當人選。
證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員存在第一款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取三個月至三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施。
第五十四條 保薦人、證券服務機構(gòu)存在以下情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以同時采取三個月到一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施：
�。ㄒ唬┲谱骰蛘叱鼍叩奈募积R備或者不符合要求；
�。ǘ┥米愿膭幼陨暾埼募⑿畔⑴顿Y料或者其他已提交文件；
（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；
�。ㄋ模┪募兜膬�(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。
發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。
第五十五條 承銷商及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，違反本辦法第四十五條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入措施；情節(jié)嚴重的，還可以采取三個月至一年暫不受理其證券承銷業(yè)務有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
第五十六條 發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員等違反《證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第五十七條 中國證監(jiān)會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關(guān)部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第八章 附則
第五十八條 本辦法自公布之日起施行。
《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）起草說明
根據(jù)深化新三板改革、將精選層變更設立為北京證券交易所（以下簡稱北交所）并試點注冊制的總體要求，為支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益和社會公共利益，證監(jiān)會起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《發(fā)行注冊辦法》），規(guī)范北交所試點注冊制公開發(fā)行相關(guān)活動。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
一、起草原則
《發(fā)行注冊辦法》堅持市場化法治化導向，總結(jié)新三板向不特定合格投資者公開發(fā)行（以下簡稱公開發(fā)行）監(jiān)管實踐，復制借鑒創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板注冊制改革成熟經(jīng)驗，建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的股票發(fā)行上市制度。起草過程中主要遵循了以下原則：
一是嚴格落實《證券法》要求，試點證券公開發(fā)行注冊制。準確把握注冊制的基本內(nèi)涵，堅持以信息披露為中心，設置更加簡便、包容、精準的發(fā)行條件，建立北交所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的審核注冊流程，各項制度安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板總體保持一致，提升透明度和可預期性。
二是總體平移精選層制度安排，突出北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位。緊緊圍繞創(chuàng)新型中小企業(yè)需求，充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段，在發(fā)行條件、定價機制、信息披露等方面總體平移精選層現(xiàn)行安排，構(gòu)建適合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點、有別于滬深交易所的發(fā)行上市制度安排。
三是細化明確各方責任，切實提高信息披露質(zhì)量。建立健全嚴格的信息披露規(guī)則體系，強化事前事中事后全鏈條監(jiān)管，綜合運用公開問詢、現(xiàn)場檢查、專項檢查多種方式，加大執(zhí)法處罰力度，壓實發(fā)行人信息披露第一責任，督促中介機構(gòu)歸位盡責，把好“入口關(guān)”，切實提升上市公司質(zhì)量。
二、規(guī)則框架與主要內(nèi)容
《發(fā)行注冊辦法》共八章五十八條，分為總則、發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定、發(fā)行承銷、監(jiān)督管理與法律責任以及附則，主要內(nèi)容如下：
�。ㄒ唬┟鞔_發(fā)行注冊的總體要求。對立法依據(jù)、適用范圍、北交所市場定位、審核注冊安排等總體要求予以明確，同時按照注冊制要求，進一步厘清、強化各方責任：發(fā)行人為信息披露第一責任人,應當真實、準確、完整地披露信息；保薦人需對申請文件進行全面核查驗證并對真實性、準確性、完整性負責;證券服務機構(gòu)對與其專業(yè)職責有關(guān)的內(nèi)容負責。
�。ǘ┮婪ㄔO置發(fā)行條件。以《證券法》規(guī)定為基礎，經(jīng)國務院同意，在公司治理、企業(yè)經(jīng)營、財務會計等方面設置較為包容的發(fā)行條件。維持與新三板創(chuàng)新層、基礎層“層層遞進”的市場結(jié)構(gòu)，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。強化規(guī)范要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在重大違法違規(guī)行為的，不得公開發(fā)行股票。
（三）構(gòu)建公開透明可預期的審核注冊程序。企業(yè)公開發(fā)行應當經(jīng)董事會、股東大會審議，其中股東大會應當對中小股東表決情況單獨計票并披露。北交所受理企業(yè)公開發(fā)行申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求，并向證監(jiān)會報送審核意見和發(fā)行人注冊申請文件。證監(jiān)會對北交所審核質(zhì)量和發(fā)行條件、信息披露的重要方面進行把關(guān)，作出是否同意注冊的決定。對審核注冊各環(huán)節(jié)時限、中止和終止情形作出明確規(guī)定，提升透明度。
�。ㄋ模⿵娀畔⑴兑�。發(fā)行人應當按照招股說明書準則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導向，結(jié)合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露創(chuàng)新特征。證監(jiān)會依法制定相關(guān)信息披露規(guī)則，并授權(quán)北交所提出細化和補充要求。建立發(fā)行上市預披露制度，發(fā)行人應當在北交所受理環(huán)節(jié)、提交證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)以及發(fā)行環(huán)節(jié)按要求披露招股說明書、發(fā)行保薦書等相關(guān)文件。
�。ㄎ澹﹪栏衤鋵嵄Ｋ]和承銷責任�！栋l(fā)行注冊辦法》明確北交所發(fā)行上市保薦適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，同時對保薦人的履職要求以及保薦持續(xù)督導期限進行規(guī)定。北交所公開發(fā)行應當由證券公司承銷，發(fā)行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價，證監(jiān)會授權(quán)北交所制定發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則。
�。┖粚嵏鞣椒韶熑巍６啻氩⑴e加大違法違規(guī)追責力度，切實提高違法成本。加強自律監(jiān)管,由北交所和證券業(yè)協(xié)會對發(fā)行上市承銷過程中相關(guān)違法違規(guī)行為采取自律管理措施。強化行政監(jiān)管“硬”約束，證監(jiān)會可以對發(fā)行人、中介機構(gòu)以及責任人員,采取較長時間不予受理證券發(fā)行相關(guān)文件、認定為不適當人選、市場禁入等嚴厲措施。加大行政、刑事追責力度，相關(guān)主體依法應予以行政處罰的，證監(jiān)會依法予以行政處罰，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
日期：2021-9-4 11:01:50 | 關(guān)閉 |
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