（一）文書制作基本含義
1．文書的含義及作用
公司在發(fā)行股票與上市過程中有許多方面需要律師的參與，如：章程、發(fā)起人協(xié)議、公司改制方案以及一系列的各種法律文本的起草和制訂，其中也包括法律意見書。對于法律意見書、驗證筆錄等，是必須由律師（而且是具有證券資格的律師）出具的；對于其他法律文本，為了規(guī)范公司股票發(fā)行、上市的一系列行為，避免出現(xiàn)漏洞和發(fā)生糾紛，使本次股票發(fā)行、上市能夠順利通過證監(jiān)會的核準，最好（事實上也全部）是由律師起草、制訂的。而且，律師在制作法律意見書時，是要對所有申報材料進行審查，檢查是否符合法律要求。所以，律師在發(fā)行股票與上市過程中起著重要的作用。為了保護律師與公司在發(fā)行股票與上市過程中的權(quán)利、義務(wù)，使雙方能夠順利合作，以最終達到上市目的，一個股票發(fā)行與上市法律代理合同是必不可少的。本代理合同制訂的法律依據(jù)主要有《中華人民共和國合同法》第21條的相關(guān)規(guī)定，1994年頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）第12條、第18條、第73條的規(guī)定。
2．文書制作要點
股票發(fā)行與上市法律代理合同應(yīng)明確寫明以下幾個要點：
（1）雙方當事人。其中要求律師事務(wù)所是必須具有中華人民共和國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書。
（2）代理工作范圍。其中應(yīng)明確列出應(yīng)由律師方所作的事項。
（3）雙方的權(quán)利、義務(wù)。要寫明雙方所享有哪些權(quán)利、承擔哪些義務(wù)，其中應(yīng)寫明向律師方支付的費用數(shù)額、方式等。
（4）違約責任。要寫明一方或雙方違約后的處理方式，同時最好對違約行為作一界定。
（5）合同的修改和終止。眾所周知，公司上市是具有一系列的不特定性。所以應(yīng)允許雙方當事人隨情況的變化對合同作出一定的修改甚至終止。
（二）格式
股票發(fā)行與上市法律代理合同可以參考以下格式：
股票發(fā)行與上市法律代理合同
本協(xié)議由以下雙方在________市簽署：
1．________公司（以下簡稱甲方）
地址：____市____路____號
電話： 傳真：
郵編：
2．____律師事務(wù)所（以下簡稱乙方）
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