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原告楊建富與被告河南濟(jì)源鋼鐵（集團(tuán)）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案

河南省濟(jì)源中級人民法院
民事判決書
（2010）濟(jì)中民二初字第5號
原告楊建富，男，1952年3月6日出生。
委托代理人王建明，河南中錦律師事務(wù)所律師。
被告河南濟(jì)源鋼鐵（集團(tuán)）有限公司。住所地：濟(jì)源市天壇辦事處。
法定代表人李玉田，董事長。
委托代理人王修德，該公司法律顧問。

原告楊建富與被告河南濟(jì)源鋼鐵（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱濟(jì)源鋼鐵公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，楊建富于2010年7月12日向本院提起訴訟，本院即日作出受理決定，同時(shí)向楊建富送達(dá)受理案件通知書、開庭傳票、訴訟風(fēng)險(xiǎn)提醒書、告知合議庭組成人員通知書、舉證通知書，并向濟(jì)源鋼鐵公司送達(dá)起訴狀副本、應(yīng)訴通知書、開庭傳票、訴訟風(fēng)險(xiǎn)提醒書、告知合議庭組成人員通知書、舉證通知書，限定當(dāng)事人的舉證期限為30日。本院受理后，依法組成合議庭于2010年9月20日公開開庭審理了本案，原告楊建富及其委托代理人王建明，被告濟(jì)源鋼鐵公司委托代理人王修德到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

楊建富訴稱：其與濟(jì)源鋼鐵公司口頭協(xié)商達(dá)成協(xié)議，約定由其購買濟(jì)源鋼鐵公司在濟(jì)源市邵原焦化有限責(zé)任公司（以下簡稱邵原焦化公司）的股權(quán)，其按照約定于2007年9月4日給付濟(jì)源鋼鐵公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等700萬元，2007年9月8日濟(jì)源鋼鐵公司委托高XX與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后濟(jì)源鋼鐵公司以種種理由不給其辦理股權(quán)變更手續(xù)，致使其不能行使股東權(quán)利，合同目的不能實(shí)現(xiàn)。故請求判令：1、解除2007年9月8日其與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；2、濟(jì)源鋼鐵公司返還其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代還債務(wù)款共計(jì)700萬元及利息；3、濟(jì)源鋼鐵公司支付其新增投資款716.0418萬元及利息。

濟(jì)源鋼鐵公司辯稱：其公司從未與楊建富簽訂過邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，故不存在解除問題。其公司收取楊建富700萬元是楊建富履行楊建富與高XX之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為，楊建富是代高XX將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接交給了濟(jì)源鋼鐵公司，濟(jì)源鋼鐵公司與楊建富之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。
楊建富為支持其請求，向本院提供的證據(jù)有：
1、濟(jì)源鋼鐵公司于2009年5月26日出具的收到700萬元的書面證明一份，證明2007年9月4日其向濟(jì)源鋼鐵公司交納700萬元，其中6070135.44元是其應(yīng)付濟(jì)源鋼鐵公司轉(zhuǎn)讓邵原焦化公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，929864.56元是其代付邵原焦化公司欠濟(jì)源鋼鐵公司的借款；
2、2007年9月1日濟(jì)源鋼鐵公司出具的委托書復(fù)印件一份，證明濟(jì)源鋼鐵公司為了委托高XX與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向其出具了該委托書，當(dāng)時(shí)高XX曾將該委托書原件交給其，后又借故將原件收回，故無法提供委托書原件；
3、2007年9月8日其與高XX簽訂的《濟(jì)源市邵原焦化有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）以及2007年10月6日補(bǔ)充協(xié)議書各一份，證明濟(jì)源鋼鐵公司委托高XX與其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該證據(jù)與證據(jù)1、2可以共同證實(shí)其已按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行了義務(wù)，而濟(jì)源鋼鐵公司拒不為其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，構(gòu)成違約；
4、2007年9月8日邵原焦化公司《任免通知》一份，證明在其與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，經(jīng)邵原焦化公司董事會研究，聘任其任該公司總經(jīng)理；
5、2009年5月20日時(shí)任濟(jì)源市邵原鎮(zhèn)人民政府（以下簡稱邵原鎮(zhèn)政府）副鎮(zhèn)長王XX等人出具的一份書面證明，證明2008年6月30日，其曾按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定將剩余的約1300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款帶到邵原焦化公司高XX辦公室，高XX拒收，濟(jì)源鋼鐵公司構(gòu)成違約；
6、濟(jì)源陽光會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的一份審計(jì)報(bào)告書，證明在其獨(dú)自經(jīng)營邵原焦化公司期間，除投入貨幣資金700萬元外，新增固定資產(chǎn)、庫存原料等費(fèi)用共計(jì)716.0418元；
7、2007年9月12日其以邵原焦化公司名義出具的要求辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的申請一份，證明其在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后及時(shí)向工商部門申請變更登記，但由于濟(jì)源鋼鐵公司拒不協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，致使其無法正常經(jīng)營；
8、2010年6月19日濟(jì)源鋼鐵公司向其送達(dá)的一份《無合同關(guān)系告知函》，證明其于2010年6月8日向濟(jì)源鋼鐵公司送達(dá)解除合同通知書，已向濟(jì)源鋼鐵公司履行了解除合同的法定程序；
9、2008年9月23日邵原焦化公司董事會決議記錄一份，證明2008年9月23日邵原焦化公司召開董事會時(shí)濟(jì)源鋼鐵公司法定代表人李玉田及其公司派駐邵原焦化公司的總經(jīng)理婁XX仍參加會議研究有關(guān)事項(xiàng)，截至2008年9月23日濟(jì)源鋼鐵公司仍是邵原焦化公司股東，濟(jì)源鋼鐵公司提供其公司與高XX之間簽訂的《濟(jì)源市邵原焦化有限公司股權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)委托協(xié)議》）是不真實(shí)的，高XX與濟(jì)源鋼鐵公司之間并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而是委托經(jīng)營關(guān)系；
濟(jì)源鋼鐵公司對楊建富提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：對證據(jù)1本身無異議，但該證據(jù)不能證明邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在楊建富與濟(jì)源鋼鐵公司之間進(jìn)行，2007年8月28日濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》實(shí)屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，之后，楊建富又與高XX簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1條約定“原高XX與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》楊建富必須無條件執(zhí)行”，該條約定足以證實(shí)濟(jì)源鋼鐵公司是將邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高XX，高XX又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建富，并非濟(jì)源鋼鐵公司將股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給了楊建富；對證據(jù)2本身無異議，但該證據(jù)并不是濟(jì)源鋼鐵公司給楊建富出具的，濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂《股權(quán)委托協(xié)議》后，在高XX未履行完協(xié)議約定的義務(wù)之前，其公司尚未給高XX辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，為使高XX能夠及時(shí)行使相關(guān)權(quán)利，濟(jì)源鋼鐵公司于2007年9月1日給邵原焦化公司董事會出具該委托書；對證據(jù)3本身無異議，但該證據(jù)僅能證明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是楊建富與高XX個人所簽，并不能證明該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是楊建富與濟(jì)源鋼鐵公司所簽，該協(xié)議第1條載明“2007年8月30日濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂的一份《股權(quán)委托協(xié)議》必須無條件執(zhí)行”該協(xié)議第8條載明“稱本協(xié)議的附件即為《股權(quán)委托協(xié)議》”，說明楊建富當(dāng)時(shí)對濟(jì)源鋼鐵公司將邵原焦化公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高XX個人是事先明知的，楊建富交納的700萬元就是高XX應(yīng)當(dāng)首批交給濟(jì)源鋼鐵公司的700萬元；對證據(jù)4真實(shí)性無異議，但該文件是邵原焦化公司下發(fā)的，與濟(jì)源鋼鐵公司無關(guān)；證據(jù)5僅為證人證言，并無其他證據(jù)予以印證，且證明不了濟(jì)源鋼鐵公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建富；證據(jù)6系楊建富單方委托作出的鑒定結(jié)論，不能作為定案依據(jù)，且與濟(jì)源鋼鐵公司無關(guān)；證據(jù)7的內(nèi)容不屬實(shí)；對證據(jù)8真實(shí)性無異議，但該證據(jù)證明不了楊建富的主張；對證據(jù)9的真實(shí)性無異議，但當(dāng)時(shí)因高XX沒有完全履行《股權(quán)委托協(xié)議》，其公司一直未給高XX辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，后因楊建富、高XX與林XX又簽訂一份協(xié)議書約定將邵原焦化公司轉(zhuǎn)讓給林XX時(shí)，需要變更法定代表人，當(dāng)時(shí)濟(jì)源鋼鐵公司有關(guān)負(fù)責(zé)人在該董事會決議記錄上簽字僅是為了應(yīng)付工商部門辦理變更登記的需要，并不能以此證明濟(jì)源鋼鐵公司直至2008年9月23日仍為邵原焦化公司的實(shí)際股東，也不能以此否定濟(jì)源鋼鐵公司與高XX所簽《股權(quán)委托協(xié)議》的真實(shí)性。
濟(jì)源鋼鐵公司提供的證據(jù)有：
1、2007年8月28日其公司與高XX簽訂一份《股權(quán)委托協(xié)議》，證明2007年8月28日其公司已將邵原焦化公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高XX，之后其公司不再承擔(dān)邵原焦化公司其他債權(quán)債務(wù)的股東責(zé)任，該協(xié)議名為股權(quán)委托協(xié)議，實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故其公司是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高XX，并非轉(zhuǎn)讓給了楊建富；
2、2007年8月30日其公司與高XX簽訂一份《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》，證明為進(jìn)一步履行《股權(quán)委托協(xié)議》，其公司與高XX簽訂該《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》約定“高XX與楊建富的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要保證濟(jì)源鋼鐵公司與高XX協(xié)議的無條件執(zhí)行，楊建富支付的首付款700萬元直接交付給濟(jì)源鋼鐵公司”進(jìn)一步證明楊建富向濟(jì)源鋼鐵公司交納的700萬元是楊建富代高XX履行高XX與濟(jì)源鋼鐵公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3、2008年5月5日楊建富出具的一份書面承諾，證明當(dāng)時(shí)楊建富自認(rèn)其欠高XX個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元；
楊建富對濟(jì)源鋼鐵公司提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：其認(rèn)可證據(jù)1、2是濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂，但認(rèn)為該兩份證據(jù)均不真實(shí)，況且，其是2007年9月4日向濟(jì)源鋼鐵公司交納700萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2007年9月8日與高XX簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，而濟(jì)源鋼鐵公司提供的2007年8月30日《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》中不可能提前知道2007年9月8日楊建富與高XX所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中會約定首付款為700萬元，這說明濟(jì)源鋼鐵公司所述不合邏輯，不具有真實(shí)性；對證據(jù)3真實(shí)性無異議，但該承諾書是在高XX代表濟(jì)源鋼鐵公司催促其盡快付清剩余款項(xiàng)的情況下，出具后交給了高XX，該承諾書上雖載明欠的是“濟(jì)源鋼鐵公司高XX款”，而實(shí)質(zhì)上是其欠濟(jì)源鋼鐵公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
本院依據(jù)濟(jì)源鋼鐵公司的申請對高XX進(jìn)行了調(diào)查，高XX的證言內(nèi)容為：其和濟(jì)源鋼鐵公司原是邵原焦化公司股東，在2007年6月份之后，楊建富多次找其要求購買邵原焦化公司，因濟(jì)源鋼鐵公司是邵原焦化公司大股東，所以其向濟(jì)源鋼鐵公司匯報(bào)了此事，濟(jì)源鋼鐵公司表示同意出售股權(quán)，但不和楊建富照頭，2007年8月28日濟(jì)源鋼鐵公司與其簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》實(shí)屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，當(dāng)時(shí)因濟(jì)源鋼鐵公司將邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其后，原工商登記尚未變更，故濟(jì)源鋼鐵公司于2007年9月1日針對邵原焦化公司董事會出具一份委托書，讓其擔(dān)任董事長，該委托書并不是其給楊建富出具，其與楊建富簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與濟(jì)源鋼鐵公司無關(guān)。2007年9月8日其不可能代表濟(jì)源鋼鐵公司與楊建富簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。當(dāng)時(shí)，楊建富將700萬元交給濟(jì)源鋼鐵公司后，其才與楊建富簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因楊建富當(dāng)時(shí)一直不交錢，所以付款時(shí)已經(jīng)超過了其與濟(jì)源鋼鐵公司約定的交款時(shí)間。之后，其已將邵原焦化公司交付給楊建富經(jīng)營，因?yàn)闂罱ǜ粵]有付清相關(guān)款項(xiàng)，所以法定代表人手續(xù)沒有進(jìn)行變更登記。2008年5月15日其與楊建富、林XX三方又簽訂一份協(xié)議約定，由楊建富將2007年9月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給林XX，楊建富欠其的款項(xiàng)由林XX負(fù)責(zé)償還，故其已將邵原焦化公司交付給楊建富，其與楊建富之間已沒有任何關(guān)系。同時(shí)，高XX提供一份2008年5月15日其與楊建富、林XX三方簽訂的一份協(xié)議書。
楊建富對高XX證言的質(zhì)證意見為：高XX所述不屬實(shí)，因?yàn)楦遆X在邵原焦化公司根本無股權(quán)，股東是濟(jì)源鋼鐵公司和翟XX，其根本不可能與高XX個人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2007年9月1日濟(jì)源鋼鐵公司為其出具關(guān)于委托高XX的委托書后，高XX才代表濟(jì)源鋼鐵公司與其簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雖然高XX與其簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的第1條約定：“原高XX與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂《股權(quán)委托協(xié)議》楊建富必須無條件執(zhí)行�！钡�當(dāng)時(shí)高XX僅稱濟(jì)源鋼鐵公司與其簽訂有《股權(quán)委托協(xié)議》，卻并未讓其看到過該協(xié)議，其并不知道該協(xié)議的真實(shí)內(nèi)容。對高XX提供的2008年5月15日其與高XX、林XX三方簽訂的協(xié)議書真實(shí)性無異議，但該協(xié)議的內(nèi)容實(shí)質(zhì)上是指其購買濟(jì)源鋼鐵公司股權(quán)所欠剩余款項(xiàng)由林XX償還，并非指其購買高XX個人股權(quán)所欠款項(xiàng)由林XX償還。濟(jì)源鋼鐵公司對高XX證言內(nèi)容無異議。
經(jīng)當(dāng)事人舉證、質(zhì)證，本院認(rèn)證如下：濟(jì)源鋼鐵公司對楊建富提供的證據(jù)1、3、4、8、9本身無異議，本院對該5份證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定，濟(jì)源鋼鐵公司對證據(jù)2本身無異議，本院對其證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定，因該證據(jù)上載明是寫給邵原焦化公司董事會的，楊建富稱濟(jì)源鋼鐵公司為委托高XX與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而向其出具了該委托書，卻未能提供證據(jù)證實(shí)，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該證據(jù)是濟(jì)源鋼鐵公司向邵原焦化公司董事會出具；證據(jù)5為證人證言，并無其他證據(jù)相互印證，該內(nèi)容也證明不了楊建富與濟(jì)源鋼鐵公司之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不能作為定案依據(jù)；證據(jù)6系楊建富單方委托所作鑒定，濟(jì)源鋼鐵公司不予認(rèn)可，故不予認(rèn)定；證據(jù)7系楊建富單方所寫，濟(jì)源鋼鐵公司不予認(rèn)可，故不予認(rèn)定。

楊建富認(rèn)可濟(jì)源鋼鐵公司提供的證據(jù)1、2，是濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂，但該兩份證據(jù)均不真實(shí)，而楊建富未能提供證據(jù)證明該兩份證據(jù)不具有真實(shí)性，故本院對濟(jì)源鋼鐵公司提供的證據(jù)1、2予以認(rèn)定；楊建富對濟(jì)源鋼鐵公司提供的證據(jù)3無異議，本院予以認(rèn)定。

濟(jì)源鋼鐵公司對高XX的證言無異議；楊建富雖對高XX的證言有異議，但根據(jù)濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》、濟(jì)源鋼鐵公司于2007年9月1日針對邵原焦化公司董事會出具的一份委托書、楊建富與高XX簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及2008年5月15日楊建富、高XX、林XX三方簽訂的一份協(xié)議書相互印證，可以證實(shí)高XX證言的真實(shí)性，故本院對高XX證言的真實(shí)性予以認(rèn)定。
根據(jù)當(dāng)事人的陳述、舉證、質(zhì)證及訴辯意見，對本案事實(shí)確認(rèn)如下：
邵原焦化公司屬有限責(zé)任公司，原有三個股東，分別為：濟(jì)源鋼鐵公司、濟(jì)源市二輕供銷公司、邵原鎮(zhèn)政府，該公司的工商登記顯示，2004年4月30日公司股東進(jìn)行了變更，變更后的股東為濟(jì)源鋼鐵公司、翟XX。從2007年8月開始，楊建富曾與邵原焦化公司協(xié)商購買邵原焦化公司股權(quán)事宜。同年8月28日，濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂一份《股權(quán)委托協(xié)議》，載明：“根據(jù)雙方約定，就邵原焦化公司股權(quán)委托管理達(dá)成協(xié)議如下：1、高XX共付濟(jì)源鋼鐵公司在邵原焦化公司的股本及債權(quán)1132.75萬元，其中700萬元于2007年8月30日前付清，其余432.75萬元于2007年9月30日前付清；2、邵原焦化公司欠洛陽國泰鋼鐵有限公司煙煤款約220萬元（以實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)），于2007年12月31日前付清；3、由高XX支付濟(jì)源鋼鐵公司多年的分紅等資金400萬元，于2008年6月30日前付清；4、濟(jì)源鋼鐵公司將對邵原鎮(zhèn)政府的債權(quán)約150萬元（以財(cái)務(wù)數(shù)字為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給高XX和邵原焦化公司，高XX于2009年12月31日前償還濟(jì)源鋼鐵公司；5、邵原鎮(zhèn)政府欠邵原焦化公司貸款本息180萬元，由濟(jì)源鋼鐵公司委托高XX收回，收回后高XX付濟(jì)源鋼鐵公司一半即90萬元，于2009年12月31日前償還濟(jì)源鋼鐵公司；6、在上述前提下，濟(jì)源鋼鐵公司把邵原焦化公司的全部股本委托高XX管理，并出任邵原焦化公司董事長；如高XX不能按期歸還上述款項(xiàng)，濟(jì)源鋼鐵公司有權(quán)隨時(shí)收回股權(quán)，并由高XX賠償濟(jì)源鋼鐵公司損失；7、本協(xié)議簽訂后，濟(jì)源鋼鐵公司不再承擔(dān)邵原焦化公司其他債權(quán)債務(wù)的股東責(zé)任。”同年8月30日，濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂一份《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》，載明：“根據(jù)雙方2007年8月28日簽訂的協(xié)議，高XX擬將邵原焦化公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊建富，為保證公司經(jīng)營權(quán)的順利交接和濟(jì)源鋼鐵公司權(quán)益的實(shí)現(xiàn)，雙方達(dá)成協(xié)議如下：1、高XX與楊建富的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要保證濟(jì)源鋼鐵公司與高XX協(xié)議的無條件執(zhí)行；2、楊建富支付的首付款700萬元直接交付給濟(jì)源鋼鐵公司，余款仍按原協(xié)議時(shí)間付清；3、濟(jì)源鋼鐵公司收到首付款后撤出駐邵原焦化公司人員，由高XX與楊建富辦理交接手續(xù)，濟(jì)源鋼鐵公司駐邵原焦化公司人員給予協(xié)助�！蓖�年9月1日，濟(jì)源鋼鐵公司向邵原焦化公司董事會出具一份委托書，載明：“邵原焦化公司董事會：根據(jù)雙方協(xié)議濟(jì)源鋼鐵公司在邵原焦化公司的股權(quán)委托二輕公司高XX經(jīng)營，并由高XX出任邵原焦化公司董事長�！�2007年9月4日楊建富向濟(jì)源鋼鐵公司交付現(xiàn)金510萬元和承兌匯票190萬元，共計(jì)700萬元。同年9月8日，楊建富與高XX簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明：“高XX原和濟(jì)源鋼鐵公司合資經(jīng)營邵原焦化公司，因特殊情況濟(jì)源鋼鐵公司退出邵原焦化公司擁有的全部股權(quán)，為了支持邵原焦化公司的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，楊建富同意購買濟(jì)源鋼鐵公司和高XX的股權(quán)，為此雙方達(dá)成如下協(xié)議：1、原高XX與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂《股權(quán)委托協(xié)議》楊建富必須無條件執(zhí)行；2、邵原焦化公司固定資產(chǎn)總作價(jià)為1860萬元，流動資產(chǎn)包括倉庫140萬元，庫存煤4000噸，折合320萬元，庫存焦炭6000噸，折合660萬元（含稅價(jià)），固定資產(chǎn)加上流動資產(chǎn)共計(jì)2980萬元；3、接管之日起2007年9月8日前付700萬元，2007年陰歷年底再付500萬元，2008年6月底前分批付清剩余款項(xiàng)；4、原高XX應(yīng)付款項(xiàng)，楊建富可以承擔(dān)。因遺漏未列入原高XX應(yīng)付款項(xiàng)者，高XX提供完整手續(xù)，楊建富可以支付，但應(yīng)付款項(xiàng)在楊建富應(yīng)付高XX股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金中折抵扣除；5、楊建富在接管之日起即2007年9月8日前所有邵原焦化公司的債權(quán)債務(wù)全歸高XX承擔(dān)，楊建富概不負(fù)責(zé)，并將全部印鑒交與楊建富；6、如楊建富不按此協(xié)議付款，高XX有權(quán)收回邵原焦化公司全部資產(chǎn)；7、楊建富將所欠高XX款項(xiàng)全部付清后，法人代表將全部轉(zhuǎn)給楊建富；8、本協(xié)議附件《股權(quán)委托協(xié)議》復(fù)印件�！敝�后，楊建富開始到邵原焦化公司進(jìn)行管理經(jīng)營。同年10月6日楊建富與高XX簽訂一份補(bǔ)充協(xié)議，載明：“雙方同意在高XX的庫存中扣除298萬元補(bǔ)給楊建富，其中倉庫140萬元、焦炭110萬元、煤48萬元，原合同和補(bǔ)充協(xié)議生效，如不執(zhí)行合同和補(bǔ)充協(xié)議，楊建富承諾把邵原隆鑫酒店賓館抵押�！�
2008年5月5日楊建富給高XX出具一份書面承諾，載明：“2008年5月25日將欠高董事長的500萬元付清，否則免去經(jīng)理職務(wù)，公司交給董事長700萬元作廢，10萬元利息�！蓖�年5月15日，高XX、楊建富、林XX三方簽訂一份協(xié)議書，載明：“原楊建富購買濟(jì)源鋼鐵公司高XX邵原焦化公司所欠剩余款項(xiàng)按財(cái)務(wù)賬面數(shù)字計(jì)算，高XX同意由林XX歸還，楊建富也同意原楊建富和高XX所簽的還款協(xié)議同時(shí)作廢，甲方和丙方另簽協(xié)議起效，原楊建富和高XX所簽訂的購買合同轉(zhuǎn)給林XX生效�！睆�2007年9月8日楊建富開始到邵原焦化公司進(jìn)行管理經(jīng)營之后，楊建富要求辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，因在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上發(fā)生爭議，股權(quán)變更登記手續(xù)一直未能辦理。
2009年8月楊建富將濟(jì)源鋼鐵公司起訴至濟(jì)源市人民法院，要求濟(jì)源鋼鐵公司立即給其辦理邵原焦化公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，同年11月24日楊建富撤訴。2010年1月25日楊建富又將濟(jì)源鋼鐵公司、邵原焦化公司起訴至濟(jì)源市人民法院，要求濟(jì)源鋼鐵公司、邵原焦化公司給其辦理邵原焦化公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，2010年4月12日楊建富撤訴。之后，楊建富向濟(jì)源鋼鐵公司發(fā)出解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知，2010年6月19日濟(jì)源鋼鐵公司給楊建富送達(dá)的一份《無合同關(guān)系告知函》，載明：“楊建富：2010年6月8日的《解除合同書》收悉，該解除合同書所述均不是事實(shí)，我公司從未與你建立任何合同關(guān)系，根本不存在解除合同問題�！�
本院認(rèn)為：2007年9月8日楊建富與高XX所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及2007年10月6日所簽補(bǔ)充協(xié)議，系雙方真實(shí)意思表示，并未違反法律規(guī)定，屬有效合同。關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是楊建富與高XX個人所簽，還是高XX代表濟(jì)源鋼鐵公司與楊建富簽訂的問題，第一，從該合同本身顯示的是高XX以個人名義與楊建富簽訂；第二，2007年8月28日濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》實(shí)質(zhì)上屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，2007年9月8日楊建富與高XX簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1條約定“原高XX與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》楊建富必須無條件執(zhí)行”，該協(xié)議第8條載明“稱本協(xié)議的附件即為《股權(quán)委托協(xié)議》”，以上足以證實(shí)濟(jì)源鋼鐵公司是將邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高XX，高XX又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建富，楊建富與高XX簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)明知濟(jì)源鋼鐵公司已將邵原焦化公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高XX個人。另外，2007年8月30日濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂的《經(jīng)營權(quán)移交協(xié)議》約定“楊建富支付的首付款700萬元直接交付給濟(jì)源鋼鐵公司”，也進(jìn)一步證明了濟(jì)源鋼鐵公司收取的700萬元是楊建富代高XX履行高XX與濟(jì)源鋼鐵公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；第三，2008年5月5日楊建富出具的一份書面承諾中楊建富認(rèn)可500萬元是其欠高XX的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2008年5月15日高XX、楊建富、林XX三方簽訂的一份協(xié)議書中楊建富也認(rèn)可楊建富購買高XX在邵原焦化公司股權(quán)所欠剩余款項(xiàng)由林XX歸還，2008年5月15日楊建富、高XX、林XX商三方簽訂的協(xié)議書載明由楊建富將2007年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給林XX，楊建富欠高XX的款項(xiàng)由林XX負(fù)責(zé)償還；第四，經(jīng)本院調(diào)查高XX，高XX也認(rèn)可濟(jì)源鋼鐵公司先將邵原焦化公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其后，其又與楊建富簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建富。另外，2009年5月26日濟(jì)源鋼鐵公司為楊建富出具的一份收款700萬元書面證明僅載明楊建富向濟(jì)源鋼鐵公司交款700萬元，并未載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和受讓方是誰。楊建富提供的2008年9月23日邵原焦化公司董事會決議記錄雖然顯示在該會議記錄上有濟(jì)源鋼鐵公司有關(guān)負(fù)責(zé)人簽字，但當(dāng)時(shí)因高XX沒有履行其與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》約定的義務(wù)，濟(jì)源鋼鐵公司一直未給高XX辦理股權(quán)變更登記，后因楊建富、高XX、林XX簽訂一份協(xié)議書又將邵原焦化公司轉(zhuǎn)讓給林XX時(shí)需要變更法定代表人的相關(guān)手續(xù)，故以此會議記錄并不能證明濟(jì)源鋼鐵公司在2008年9月23日仍為邵原焦化公司的實(shí)際股東，不能以此否定濟(jì)源鋼鐵公司與高XX簽訂的《股權(quán)委托協(xié)議》的真實(shí)性。綜上所述，楊建富稱2007年9月8日其與高XX簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是高XX代表濟(jì)源鋼鐵公司簽訂的，缺乏事實(shí)依據(jù)，證據(jù)不足，本院不予支持。因楊建富并未與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，所以雙方不存在解除協(xié)議問題，楊建福要求解除與濟(jì)源鋼鐵公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以及濟(jì)源鋼鐵公司返還其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代還債務(wù)款共計(jì)700萬元及利息、支付其新增投資款716.0418萬元及利息，本院均不予支持。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
駁回楊建富的訴訟請求。
案件受理費(fèi)106763元，由楊建富負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀一式十份，上訴于河南省高級人民法院。

審 判 長 呂振軍
審 判 員 孫東杰
審 判 員 段雪芳

二○一一年一月二十四日

書 記 員 陳 瑾